Bir Anonim Şirketin kuruluşunun tesciline ilişkin başvuru, Bakanlığın izniyle kurulacak olan anonim şirketlerde iznin alınmasını, diğer şirketlerde şirket sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüğünce veya Noterce onaylanmasını izleyen otuz gün içinde yapılır. Özel kanunlarda aksine hüküm bulunmadıkça anonim şirketler en az 50.000,00 TL sermaye ve asgari 1 ortak ile kurulmalıdır. Başvuruda müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir.

1.Tüzel Kişiler için 1.1_Oda Kayıt Beyannamesi (Tüm Yönetim Kurulu tarafından imzalanmış), 
2. 1.3_Dilekce (Tüm Yönetim Kurulu tarafından imzalanmış), 
3. Ticaret Sicili Müdürlüğü veya Noter tarafından onaylanmış Anonim Şirket Esas Sözleşmesi   (3 adet asıl- 1 adet  fotokopi)

4. Nakdi sermayenin ¼ ünün (yüzde 25 i) ödendiğine dair banka mektubu ve dekontu,

5.  Kuruluşta ayni sermaye konulması halinde;

a) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları ile mahkeme kararı,

b) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,

c) Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge,

6) Ayni varlıkların ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler.

7. Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı, 
8. Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı 1.4_beyanları. (TSY Madde 69 / h) Bu belgede; Yönetim Kuruluna seçilen kişiler T.C. uyruklu ise; Uyruğu, T.C. Kimlik Numarası, Yerleşim Yeri,
9. Yönetim kurulunda bir tüzel kişinin bulunması halinde, tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı ve soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği.(1 asıl-1 fotokopi)

10. Temsile yetkili yönetim Kurulu üyelerinin şirket unvanı altında düzenlenmiş, Ticaret Sicil Müdürlüğünde onaylanmış imza beyannamesi (1  adet asıl- 1 adet fotokopi). (Beyannameyi size yakın yerdeki Ticaret Sicili Müdürlüğünde Mersis Başvuru Talep numarasını ibraz ederek çıkartabilirsiniz.)

11.Oda kaydı için 1 adet İMZA SİRKÜSÜ fotokopisi (imza sirkülerinin fotokopisinin odaya verileceğine dair)  1.5_TAAHHÜTNAME

12. Ortak ve dışarıdan atanan yönetim kurulu üyelerinin

a)  T.C. Kimlik numarasını gösterir nüfus cüzdanı fotokopisi (2 adet)

b) E Devletten veya Muhtardan ikametgâh belgesi (2 adet asıl)

c)  Fotoğraf (4 adet)

13. YABANCI UYRUKLU ORTAK VEYA YÖNETİM KURULU ÜYESİ VARSA

A-Gerçek Kişi İse;

1-Varsa yabancılara verilen kimlik numarasını gösteren resmi belge fotokopisi (1 adet ) ; adresi yurt dışında ise adresi gösterir 1.6_beyan

2-Tercüme edilmiş noter onaylı pasaport sureti (2 adet asıl)

3- Fotoğrafı (4 adet)

4-Vergi dairesi potansiyel görüntüleme belgesi (2 adet asıl)

B-Tüzel Kişi İse;

1- Şirketin güncel ; Sicil Tasdiknamesi veya Sicil Özeti. Belgenin Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi (apostil onaylı) ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur. (TSY 32. Madde)

2-İştirak kararı veya vekaletname. Kararın Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi (apostil onaylı) ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur. (TSY 32. Madde) (Bu kararda veya vekaletnamede  şirkete kurmak için gerekli evrakları imzalamaya ve kurulacak şirkete temsile yetkili kişi belirtilecektir.)

3-İştirak kararında belirtilmedi ise; Kuruluş işlemlerini yürütecek kişiye verilen vekaletname. Vekaletnamenin; Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi (apostil onaylı) ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur. (TSY 32. Madde). (Bu vekaletnamede; ortak olunacak şirkete iştirak ve bu şirkette kendilerini temsile yetkili kişi belirtilecektir.)

4- Yabancı uyruklu tüzel kişinin Vergi dairesi potansiyel görüntüleme belgesi

5-Yabancı uyruklu tüzel kişiliğin temsilcisinin;

-Tercüme edilmiş noter onaylı pasaport sureti  (2 adet asıl)

-Fotoğrafı (4 adet)

-Vergi dairesi potansiyel görüntüleme belgesi(2 adet asıl)

–Varsa yabancılara verilen kimlik numarasını gösteren resmi belge fotokopisi (1 adet ) ; adresi yurt dışında ise adresi gösterir 1.6_beyan

NOT: a)İkametgah adresi yurt dışında olan Türk Vatandaşları; bulundukları ülkeden aldıkları çalışma izin belgesi veya oturma izin belgesinin noter onaylı suretlerini ibraz edeceklerdir.

b-)Kurulacak şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kuruluşların iştirakine izin veren bakanlar kurulu kararının bir örneği

c)- Sözleşmede kurucu ortak olarak bir tüzel kişi (Limited Şirket-Anonim Şirket Vb. )  noter onaylı iştirak kararı (1 adet asıl) ve merkezi Tatvan ticaret sicili sınırları dışında ise son bir ay içinde alınmış Ticaret Sicil Tasdiknamesi (1 adet asıl)

d- 250.000,00 TL üzeri sermayesi olan anonim şirketlerin sözleşmeli avukat bulundurma zorunluluğu vardır (1136 sayılı avukatlık kanunu madde 35)

 ** http://mersis.gumrukticaret.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

A-BAŞKA BİR SİCİL MÜDÜRLÜĞÜNE KAYITLI ŞİRKETİN MÜDÜRLÜĞÜMÜZDEKİ ŞUBESİNİN AÇILIŞI 

1. Tüzel Kişiler için 2.1_Oda Kayıt Beyannamesi (Şirket yetkilileri tarafından imzalanmış), 
2.  2.3_Dilekçe (Şirket yetkilileri tarafından imzalanmış), 
3. Şirket Merkezinin kayıtlı olduğu sicil müdürlüğünden alınacak belgeler;

a) Varsa değişiklikleriyle beraber, şirket sözleşmesinin onaylı bir örneği(1 asıl -1 fotokopi)

b) Merkezde yapılan en son tescilin yayımlandığı onaylı sicil gazetesi ( 1 asıl – 1 fotokopi)

c) Merkez Ticaret Sicili Müdürlüğünce Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 120 inci maddesine göre düzenlenmiş izin yazısı  (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

4. Şube açılışına ilişkin noter onaylı 2.4_Yönetim Kurulu Kararı (2 asıl – 1 fotokopi), 
5. Pay sahipleri dışından seçilen şube yetkililerinin görevi kabul ettiklerine ilişkin imzalı 2.5_Beyan Belgesi,

6) Şube yetkilisi seçilen kişiler yabancı uyruklu gerçek kişi ise;

a-Varsa yabancılara verilen kimlik numarasını gösteren resmi belge fotokopisi (1 adet ) ; adresi yurt dışında ise adresi gösterir 2.6_Beyan

b-Tercüme edilmiş noter onaylı pasaport sureti (2 adet asıl)

c- Fotoğrafı (4 adet)

d-Vergi dairesi potansiyel görüntüleme belgesi (2 adet asıl)

7) Türk vatandaşı Şube yetkililerinin; 
a) T.C. Kimlik numarasını gösterir nüfus cüzdanı fotokopisi (2 adet asıl), 
b) E Devletten veya Muhtardan onaylı ikametgah belgesi (2 adet asıl), 
c) Fotoğrafı (4 adet), 
8) Şube müdürü/müdürlerinin şube unvanı altında Ticaret Sicili Müdürlüğünde düzenlenmiş imza beyannamesi (1 adet asıl – 1 adet fotokopi). (Beyannameyi size yakın yerdeki Ticaret Sicili Müdürlüğünde Mersis Talep numarasını ibraz ederek çıkartabilirsiniz.)

9.Oda kaydı için 1 adet İMZA SİRKÜ fotokopisi (imza sirküsünün fotokopisinin odaya verileceğine dair 2.7_TAAHHÜTNAME

10. Açılması Bakanlık veya resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şubeler için bu izin veya uygun görüş yazısı

B-MERKEZİ MÜDÜRLÜĞÜMÜZDE KAYITLI BULUNAN  ŞİRKETİN ŞUBE AÇILIŞI KAYIT EVRAKLARI: 
1. Tüzel Kişiler için  2.1_Kayıt Beyannamesi (Şirket yetkilileri tarafından imzalanmış),  
2.  2.3_Dilekçe (Şirket yetkilileri tarafından imzalanmış), 
3. Şube açılışına ilişkin noter onaylı 2.8_Yönetim Kurulu Kararı (2 asıl – 1 fotokopi), 
4. Pay sahipleri dışından seçilen şube yetkililerinin görevi kabul ettiklerine ilişkin imzalı 2.5_Beyan Belgesi,
5) Şube yetkilisi seçilen kişiler yabancı uyruklu gerçek kişi ise;

a-Varsa yabancılara verilen kimlik numarasını gösteren resmi belge fotokopisi (1 adet ) ; adresi yurt dışında ise adresi gösterir 2.6_Beyan

b-Tercüme edilmiş noter onaylı pasaport sureti (2 adet asıl)

c- Fotoğrafı (4 adet)

d-Vergi dairesi potansiyel görüntüleme belgesi (2 adet asıl)

6) Türk vatandaşı Şube yetkililerinin; 
a) T.C. Kimlik numarasını gösterir nüfus cüzdanı fotokopisi(2 adet ), 
b) E Devletten veya Muhtardan onaylı ikametgah belgesi (2 adet asıl), 
c) Fotoğrafı (4 adet), 
7) Şube müdürü/müdürlerinin şube unvanı altında Ticaret Sicili Müdürlüğünde düzenlenmiş imza beyannamesi (1 adet asıl – 1 adet fotokopi). (Beyannameyi size yakın yerdeki Ticaret Sicili Müdürlüğünde Mersis Talep numarasını ibraz ederek çıkartabilirsiniz.)

8)Oda kaydı için 1 adet İMZA SİRKÜ fotokopisi (imza sirkülerinin fotokopisinin odaya verileceğine dair 2.7_TAAHHÜTNAME

9)Açılması Bakanlık veya resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şubeler için bu izin veya uygun görüş yazısı

NOT:http://mersis.gumrukticaret.gov.tr/adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

1.Tüzel Kişiler için  3.1_Oda Kayıt Beyannamesi (Yetkililer tarafından imzalanmış), 
2.  3.3_Dilekçe (Yetkililer tarafından imzalanmış), 
3. Şirketin kayıtlı olduğu sicil müdürlüğünden alınacak belgeler;

a) Kayıtlı olduğunuz Ticaret Sicili Müdürlüğünden onaylı şirket ana sözleşmesi ile birlikte şirkette yapılan değişikliklere ilişkin belgeler ve bunların yayımlandığı Ticaret Sicili Gazeteleri (1 takım onaylı asıl – 1 takım fotokopi)

b)Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 111 inci maddesine göre düzenlenmiş belge  (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

4.Şirket sözleşmesinin değişen maddesine ilişkin  3.4_Yönetim Kurulu Kararı (2 asıl), 
5. Şirket sözleşmesinin değişen maddesine ilişkin 3.5_Tadil Metni (Bakanlık Temsilcisi veya toplantı başkanlığı tarafından onaylı)  (2 adet asıl),
6. Merkez nakline ilişkin genel kurul toplantı evrakları; 
a) Noter onaylı  3.6_Genel Kurul Toplantı Tutanağı (ana sözleşmenin değişen maddesinin yeni şekli tam metin olarak yer almalı) (2 adet asıl ), 
b) 3.7_Hazır Bulunanlar Listesi aslı, 
c) Bakanlık Temsilcisi atama yazısı aslı, 3.8_Bakanlık tarafından belirlenecek Bakanlık Temsilcisi bulundurulması zorunlu olan anonim şirketlerde (1 adet  asıl-1 adet  fotokopi) 
ç) Yönetim Kurulu Gündem Kararı (2 fotokopi)
d) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri

7. Bütün ortakların ve yetkililerin; 
a) T.C. Kimlik numarasını gösterir nüfus cüzdanı fotokopisi (2 adet ), 
b) E Devletten alınan veya Muhtardan onaylı ikametgah belgesi (2 adet asıl), 
c) Fotoğrafı (4 adet) 

8. Temsile yetkili yönetim Kurulu üyelerinin şirket unvanı altında düzenlenmiş, Ticaret Sicil Müdürlüğünde onaylanmış imza beyannamesi (1  adet asıl). (Beyannameyi size yakın yerdeki Ticaret Sicili Müdürlüğünde Mersis Talep numarasını ibraz ederek çıkartabilirsiniz.)

9.Oda kaydı için 1 adet İMZA SİRKÜSÜ fotokopisi (yoksa imza sirkülerinin fotokopisinin odaya verileceğine dair 3.9_TAAHHÜTNAME

NOT:http://mersis.gumrukticaret.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

Ticaret Sicili Yönetmeliği (Madde 71)

1. 4.1_Dilekçe (Yönetim Kurulu tarafından imzalanmış), 
2.Şirket sözleşmesinin değişen maddesine ilişkin noter onaylı 4.2_Yönetim Kurulu Kararı (1 asıl – 1 fotokopi), 
3. Değiştirilen şirket sözleşmesinin yeni şeklini gösteren  4.3_Tadil Metni (Bakanlık Temsilcisi veya toplantı başkanlığı tarafından onaylı) (2 asıl )
4. Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı, 
5. Değişikliğe ilişkin genel kurul toplantı evrakları;

a) Şirket Sözleşmesi değişikliğine ilişkin noter onaylı 4.4_Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı (TTK 64/4 – 375/f ye göre GKTM defterine yapıştırılmalı)  (1 asıl – 1 fotokopi)
b)  4.5_Hazırda Bulunanlar Listesi aslı,

Bakanlık tarafından belirlenecek Bakanlık Temsilcisi bulundurulması zorunlu olan anonim şirketlerde

c) Bakanlık Temsilcisi atama yazısı aslı, 4.6_Bakanlık tarafından belirlenecek Bakanlık Temsilcisi bulundurulması zorunlu olan anonim şirketlerde
ç) 4.7_Yönetim Kurulu Gündem Kararı (2 fotokopi)
d) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri.

6. Genel kurulun şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin kararı, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici mahiyette ise, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun alacağı kararın noter onaylı örneği. 
7. Amaç-Konu değişikliği yapılıyorsa; yukarıda belirtilen evraklar ile Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne müracaat edilir, tescil işlemi gerçekleştikten sonra alınacak Ticaret Sicil Tasdiknamesi ile birlikte bağlı bulunduğunuz vergi dairesinden gerekli güncelleme yaptırılır. Güncelleme sonrası aşağıda belirtilen evrakların tamamlanarak Odamıza intikal ettirilmesi gerekmektedir.
a) 4.8_Meslek Grubu Değişiklik Dilekçesi (Yönetim Kurulu tarafından imzalanmış),
b) Vergi dairesinden yeni nace kodunu gösteren mükellef görüntüleme belgesi aslı.

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

1. 5.1_Dilekçe (Yönetim kurulu tarafından imzalanmış)

2. Genel kurul toplantı evrakları;

a. 5.2_Genel Kurul Toplantı Tutanağı (TTK 64/4 – 375/f ye göre GKTM defterine yapıştırılmalı) 1 asıl 1 fotokopi

b. 5.3_Hazırda Bulunanlar Listesi (Hazirun) (1 asıl)

c. Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı 5.4_Bakanlık temsilcisi zorunlu olan A.Ş. için

d. 5.5_Yönetim Kurulu Gündem Kararı (2adet fotokopi)

e. Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri.

f. Genel Kurulda yönetim seçimi var ise görev dağılımı, temsil ve ilzama ilişkin noter onaylı 5.6_Yönetim Kurulu Kararı (1 adet asıl – 1 fotokopi)

g. Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin imzalı beyanları(TSY Madde 69/h) 5.7_Beyan belgesi,

Yönetim Kuruluna seçilen kişiler yabancı uyruklu ise; noter onaylı pasaport sureti (2 adet asıl) ile ikameti Türkiye’de olan yabancı uyruklu için İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl)  ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgah Belgesi (2 adet asıl) ile Potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir.

h. Yeni yönetim kurulu üyelerinin, yetkililerin ve yönetim kuruluna seçilen tüzel kişinin gerçek kişi temsilcisinin; 
a) T.C. Kimlik numarasını gösterir nüfus cüzdanı fotokopisi (2 adet ), 
b) E Devletten veya Muhtardan onaylı ikametgah belgesi (2 adet asıl), 
c) Fotoğrafı (4 adet), 
d) Temsil ve İlzama yetkili Yönetim Kurulu üyelerinin Ticaret Sicili Müdürlüğünde düzenlenmiş şirket unvanı altında imza beyannamesi (1 adet asıl). (Beyannameyi size yakın yerdeki Ticaret Sicili Müdürlüğünde Mersis Talep numarasını ibraz ederek çıkartabilirsiniz.)

i. Görüşüldü ise “ 5.8_Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge” (1 adet asıl) (yönetim kurulunun adı, soyadı , t.c. numaraları ve imzalarının olması gerekmektedir.)      

j. Bağımsız denetime tabi şirket statüsünde ise seçilen denetçinin; Türk Ticaret Kanunun 400 üncü maddesinde sayılan bağımlılık hallerinden birinin kendisinde bulunmadığına ilişkin 5.9_Denetçi Beyanı (TSY Madde 108/4) (1 asıl) ile bağımsız denetçilik belgesi fotokopisi

        -Türk Ticaret Kanunun 400 üncü maddesinde sayılan bağımlılık hallerinden birinin kendisinde bulunmadığına ilişkin denetçinin beyanı alınmadan, denetçi tescil edilmez (TSY Madde 108/4)

        -Tescilde Denetçinin adı ve soyadı veya unvanı, kimlik numarası, yerleşim yeri veya merkezi, varsa tescil edilmiş şubesi belirtilir (TSY Madde 108/5).

         -Denetçinin adı ve soyadı veya unvanı, kimlik numarası, yerleşim yeri veya merkezi, varsa tescil edilmiş şubesi tescil edileceğinden Genel Kurul kararında veya beyanda bu bilgilerin yer alması zorunludur.  (TSY Madde 108/5)

k)13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 1524 üncü maddesinin birinci fıkrası uyarınca İnternet sitesi açılmasına ve bu sitenin belirli bir bölümünün şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanması için özgülenmesine ve bilgi toplumu hizmetlerine ayrılmasına ilişkin usul ve esaslar düzenleyen SERMAYE ŞİRKETLERİNİN AÇACAKLARI İNTERNET SİTELERİNE DAİR Yönetmelik’in  5. Maddesinin 6. fıkrası uyarınca açılacak İnternet sitesinin yönetim organı tarafından alınacak kararla Ticaret Sicili Müdürlüğümüze tescil ettirilmesi gerekmektedir. 

Notlar:

(a) Bakanlık temsilcisinin katılmadığı genel kurullarda, şirketin ortaklık durumunun kontrol edilebilmesi için PAY DEFTERİNİN Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir.

(b) Görev Dağılımı kararında yönetim kurulu üyelerinin T.C. kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi numaraları) belirtilmelidir.

 (c) Genel kurul ve yönetim kurulu kararlarında yetkililerin adları kısaltılmadan yazılmalıdır.

(d) Tüzel kişi ortağın yönetim kuruluna seçilmesi halinde; tüzel kişi adına imza atacak, tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı, soyadı, yerleşim yeri ve vatandaşlığına dair noter onaylı tüzel kişinin yetkili organ kararı.

Yönetim kurulunun alacağı görev dağılımı kararında aşağıdaki ibarelerin yer alması gerekmektedir.

“-Yönetim kurulu başkanlığına/başkan vekilliğine/üyeliğine ………………………… ŞİRKETİ seçilmiştir.

-Yönetim kuruluna seçilen …………………………………..…………… ŞİRKETİ tarafından, gerçek kişi temsilcisi olarak, . …………………………………………….. adresinde ikamet eden T.C.uyruklu, …………………………….…. T.C. Kimlik no’lu, …………………  …………………belirlenmiştir.”

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

TESCİLE TABİ OLMAYAN GENEL KURUL

1. 5.10_Dilekçe (YÖNETİM KURULU TARAFINDAN İMZALANMIŞ)

2. GENEL KURUL TOPLANTI EVRAKLARI

a. 2 adet Noter onaylı  Genel Kurul Toplantı Tutanağı (TTK 64/4 – 375/f ye göre GKTM defterine yapıştırılmalı)

b.  Yönetim Kurulu Gündem kararı(2 adet fotokopi)

c. Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri.

d. 5.3_Hazırda Bulunanlar Listesi (Hazirun) (1 asıl-1 fotokopi)

1.    6.1_Dilekçe (Yönetim Kurulu tarafından imzalanmış)

2.     Yeni adresi gösterir 6.2_TAAHHÜTNAME (Yönetim kurulu tarafından imzalanmış)

3.     Adres değişikliğine ilişkin noter onaylı 6.3_Yönetim Kurulu Kararı (1 asıl – 2 fotokopi)

NOT: Belediyeler tarafından yapılan numarataj çalışması nedeniyle adres değişikliği söz konusu ise şirketin 6.4_ESKİ ve YENİ adresi gösteren ilgili belediye başkanlığından alınan yazı ve dilekçe ile başvuru yeterlidir. Belediye yazısında eski adres gösterilmez ise işlem yapılamayacaktır.

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

Not: Anonim şirketlerde hisse devri zorunlu değildir talep edilmesi durumunda tescilsiz ilan edilir. Ancak anonim şirket tek ortaklı bir anonim şirket olacaksa, tek ortaklı olan anonim şirketin ortağı değişecekse veya tek ortaklı olan anonim şirket çok ortaklığa geçecek ise tescili zorunludur.

A-NORMAL HİSSE DEVRİ (Talep Edilmesi Halinde Tescilsiz İlan Edilir)

1. 7.1_Dilekçe (yönetim kurulu tarafından imzalanmış)

2. Noterlikçe düzenlenmiş Hisse Devir Sözleşmesi ( 2 asıl) veya Pay Senedi (1 fotokopi)  veya Geçici İlmühaber (1 fotokopi)

3. Pay defteri noter tasdikli (devir eden ve devir alan ortağın kaydedildiği sayfalar) (1’er adet asıl,1 er adet fotokopi),

4. Noter onaylı 7.2_Yönetim Kurulu Hisse Devir Kararı (1 asıl 2 fotokopi )

5. Şirkete devir neticesinde yeni ortaklar giriyorsa yeni ortakların; T.C. kimlik numarasını gösterir nüfus cüzdanı fotokopisi (2 adet),E devletten veya Muhtardan onaylı ikametgah belgesi ( 2 adet asıl),Fotoğraf (4 adet), Yeni ortak Yabancı uyruklu ise; Noter onaylı pasaport sureti(2 adet Asıl) – İkameti Türkiye’de ise İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (2 adet asıl)  ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgah Belgesi (1 adet asıl) ile Potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir. adresi yurt dışında ise adresi gösterir 7.3_Beyan

6. Tüzel kişilik ortak oluyor ise;

a) Tüzel kişiliğin ortaklar kurulunun / yönetim kurulunun alacağı iştirak ve temsilci kararı noter onaylı örneği (1 asıl – 1 fotokopi), Bu kararda; ortak olunacak şirkete iştirak ve bu şirkette kendilerini temsile yetkili kişi belirtilecektir.

b) Tüzel kişiliğin en son yönetim kurulu seçimini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi fotokopisi

c) Tüzel kişilik yetkilerinin T.C. kimlik numarasını gösterir nüfus cüzdanı fotokopisi(2 adet)

d)Tüzel kişiliğin yetkililerinin E devletten veya muhtardan onaylı ikametgah belgesi   ( 2adet asıl),

e)Tüzel kişiliğin temsilcisinin fotoğrafı (4 adet)

A-TEK PAY SAHİPLİĞİNİN TESCİLİ

1) 8.1_Dilekçe

2) Noter Onaylı Pay defteri (devir eden ve devir alan ortağın kaydedildiği sayfalar) (1’er adet asıl suret-1’er adet fotokopi)

3) Noter onaylı  8.2_Yönetim Kurulu Tek Pay Sahipliği Değişikliği Kararı ( 1 asıl 2 fotokopi )

4) Şirkete devir neticesinde yeni ortaklar giriyorsa yeni ortakların; T.C. kimlik numarasını gösterir nüfus cüzdanı fotokopisi (2 adet),E devletten veya Muhtardan onaylı ikametgah belgesi ( 2 adet asıl),Fotoğraf (4 adet), Yeni ortak Yabancı uyruklu ise; Noter onaylı pasaport sureti(2 adet asıl) – İkameti Türkiye’de ise İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl)  ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgah Belgesi (1 adet asıl) ile Potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir. adresi yurtdışında ise adresi gösterir 8.3_Beyan

5) Tüzel kişilik ortak oluyor ise;

a) Tüzel kişiliğin ortaklar kurulunun / yönetim kurulunun alacağı iştirak ve temsilci kararı noter onaylı örneği (1 asıl – 1 fotokopi), Bu kararda; ortak olunacak şirkete iştirak ve bu şirkette kendilerini temsile yetkili kişi belirtilecektir.

b) Tüzel kişiliğin en son yönetim kurulu seçimini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi fotokopisi

c) Tüzel kişiliğin temsilcisinin;  T.C. kimlik numarasını gösterir nüfus cüzdanı fotokopisi (2 adet),E devletten veya Muhtardan onaylı ikametgah belgesi ( 2 adet asıl), fotoğrafı (4 adet).

6) Şirketin tek pay sahipliğinden çıkması halinde de tescil edilir. Bunun için yukarıdaki belgelerle birlikte Noter Onaylı Yönetim Kurulu Kararı Müdürlüğümüze ibraz edilmelidir

B-TEK PAY SAHİPLİĞİ DEĞİŞİKLİĞİ TESCİLİ

1) 8.1_Dilekçe

2) Noter Onaylı Pay defteri (devir eden ve devir alan ortağın kaydedildiği sayfalar) (1’er adet asıl suret),

3) Noter onaylı 8.4 Yönetim Kurulu Tek Pay Sahipliği Değişikliği Kararı ( 1 asıl 2 fotokopi )

4) Şirkete devir neticesinde yeni ortaklar giriyorsa yeni ortakların; T.C. kimlik numarasını gösterir nüfus cüzdanı fotokopisi (2 adet),E devletten veya Muhtardan onaylı ikametgah belgesi ( 2 adet asıl),Fotoğraf (4 adet), Yeni ortak Yabancı uyruklu ise; Noter onaylı pasaport sureti(2 adet asıl) – İkameti Türkiye’de ise İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl)  ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgah Belgesi (1 adet asıl) ile Potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir. adresi yurtdışında ise adresi gösterir 8.3_Beyan

5) Tüzel kişilik ortak oluyor ise;

a) Tüzel kişiliğin ortaklar kurulunun / yönetim kurulunun alacağı iştirak ve temsilci kararı noter onaylı örneği (1 asıl – 1 fotokopi), Bu kararda; ortak olunacak şirkete iştirak ve bu şirkette kendilerini temsile yetkili kişi belirtilecektir.

b) Tüzel kişiliğin en son yönetim kurulu seçimini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi fotokopisi

c) Tüzel kişiliğin temsilcisinin;  T.C. kimlik numarasını gösterir nüfus cüzdanı fotokopisi (2 adet), E Devletten veya Muhtardan onaylı ikametgah belgesi ( 2 adet asıl), fotoğrafı (4 adet).

6) Şirketin tek pay sahipliğinden çıkması halinde de tescil edilir. Bunun için yukarıdaki belgelerle birlikte Noter Onaylı Yönetim Kurulu Kararı Müdürlüğümüze ibraz edilmelidir.   

C-TEK PAY SAHİPLİĞİNDEN ÇIKIŞ TESCİLİ

1) 8.1_Dilekçe

2) Noter Onaylı Pay defteri (devir eden ve devir alan ortağın kaydedildiği sayfalar) (1’er adet asıl suret-1’er adet fotokopi)

3) Noter onaylı  8.5 Yönetim Kurulu Çok Pay Sahipliği Kararı (1 asıl 2 fotokopi)

4) Şirkete devir neticesinde yeni ortaklar giriyorsa yeni ortakların; T.C. kimlik numarasını gösterir nüfus cüzdanı fotokopisi (2 adet),E devletten veya Muhtardan onaylı ikametgah belgesi ( 2 adet asıl),Fotoğraf (4 adet), Yeni ortak Yabancı uyruklu ise; Noter onaylı pasaport sureti(2 adet asıl) – İkameti Türkiye’de ise İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl)  ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgah Belgesi (1 adet asıl) ile Potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir. adresi yurtdışında ise adresi gösterir 8.3_Beyan

5) Tüzel kişilik ortak oluyor ise;

a) Tüzel kişiliğin ortaklar kurulunun / yönetim kurulunun alacağı iştirak ve temsilci kararı noter onaylı örneği (1 asıl – 1 fotokopi), Bu kararda; ortak olunacak şirkete iştirak ve bu şirkette kendilerini temsile yetkili kişi belirtilecektir.

b) Tüzel kişiliğin en son yönetim kurulu seçimini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi fotokopisi

c) Tüzel kişiliğin temsilcisinin;  T.C. kimlik numarasını gösterir nüfus cüzdanı fotokopisi (2 adet),E Devletten veya Muhtardan onaylı ikametgah belgesi ( 2 adet asıl), fotoğrafı (4 adet).

Notlar:

(a) Pay sahibi sayısı bire düşerse, durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir. Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren  yedi  gün içinde, şirketin  tek pay  sahipli bir anonim  şirket  olduğunu  tescil  ve ilan ettirir. Ayrıca, hem şirketin tek pay sahipli olarak kurulması hem de payların tek kişide toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir. Aksi hâlde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu sorumludur. (TTK. M.338/2)

(b) Ortaklar arasında Yabancı uyruklu gerçek veya yabancı uyruklu tüzel kişilerin olması halinde karara vergi numarası yazılmalı ve potansiyel vergi numarasını gösteren belge eklenmelidir.

(c) Mevcut Anonim Şirket Yönetim Kurulu Esas Sözleşmede Yazılı Sayıdan Farklı Bir Sayıda Seçilecekse Veya Yönetim Kuruluna Dışarıdan Herhangi Bir Üye Girecekse Esas Sözleşmenin İlgili Maddelerinde Tadil Yapılması Gerekmektedir.

Örnek madde metni

YÖNETİM KURULU ve SÜRESİ :

Madde7- Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri dairesinde ortaklar arasından seçilecek ( 3 ) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. İbaresi

Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri dairesinde ortaklar arasından veya dışarıdan seçilecek …….üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür” şeklinde tadil edilir.

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

Ticaret Sicili Yönetmeliği (Madde 72- Madde 73)

A) Anonim şirketlerde, sermaye artırımının tescili; esas sermaye sisteminde genel kurul, kayıtlı sermaye sisteminde ise sermaye artırım işlemlerinin tamamlandığına ilişkin yönetim kurulu kararının alınmasını izleyen otuz gün içinde yönetim kurulu tarafından şirket merkezinin bulunduğu yer müdürlüğünden istenir.

B) Sermaye artırımının, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul ya da yönetim kurulu karan ve alınmışsa izin geçersiz hale gelir ve bu hususu doğrulayan müdürlüğün yazısının ilgili bankaya verilmesi üzerine, bedeller banka tarafından sahiplerine geri verilir. (TTK-456/3)

C) Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması hâlinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, nakdi sermaye taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılamaz. Hem bu fonların sermayeye dönüştürülmesi hem de aynı zamanda sermayenin taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılabilir. (TTK 462)

(1) Müdürlüğe yapılacak tescil başvurusunda aşağıdaki belgeler verilir:

a) Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı

b) Esas sermaye sisteminde sermaye artırımına ilişkin noter onaylı 9.1_Genel Kurul Toplantı Tutanağı (TTK 64/4 – 375/f ye göre GKTM defterine yapıştırılmalı) ( 1 asıl 2 fotokopi ), kayıtlı sermaye sisteminde ise noter onaylı 9.2_Yönetim Kurulu Sermaye Artırım Kararı (1 asıl 2 fotokopi)

c) Artırılan sermayeyi oluşturan payların tamamının taahhüt olunduğunu gösterir yeni şeklini gösteren değişik şirket sözleşmesi 9.3_Yönetim Kurulu Sermaye Artırımı Tadil Metni (2 asıl)

ç) Sermaye artırımının türüne göre 9.4_Yönetim Kurulu Sermaye Artırımı Beyanı (1 asıl) (TTK 457,471)

d) Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan veya sermaye taahhüdü yoluyla ya da sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin 9.5_YMM veya SMMM raporu (1asıl) ile müşavirin faaliyet belgesi ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu ile denetçilik belgesi

e) Ayni sermaye konulması halinde; Konulan ayni sermaye ile sermaye artırımı sırasında devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları ve mahkeme kararı (1 onaylı sureti)

f) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı (1 asıl)

g) Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge ( 1asıl)

ğ) Rüçhan haklarının sınırlandırılması veya kaldırılmasının gerekçelerini, yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini ve primin nasıl hesaplandığını gösterir yönetim kurulu raporu (TTK-461/2) (tescil ve ilan edilir)

h) Şirket sözleşmesinin ve 6362 sayılı Kanunun pay bedellerinin ödenmelerine ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, pay bedellerinin en az 1/4 ünün (yüzde 25 i) ödendiğine dair banka mektubu ve dekontu

ı) Genel kurulun şirket sözleşmesinin değiştirilmesine, yönetim kuruluna sermayenin artırılması konusunda yetki verilmesine dair kararı ile yönetim kurulunun sermayenin artırılmasına ilişkin karan imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici mahiyette ise, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun alacağı kararın noter onaylı örneği ile genel kurul kararına olumsuz oy verenlerin, en az nisabı oluşturan sayıda imzalarını içeren liste ve ortak bir tebligat adresi

i) Artan sermayenin; 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanuna göre onbinde dördünün ödendiğine dair  dekont. (Müdürlüğümüzün bağlı olduğu Oda veznesine veya Odanın banka hesabına yatırılacaktır).

j) 9.6_Hazırda Bulunanların Listesi (Hazirun) (1 asıl-1 fot)

k) Bakanlık temsilcisi atama yazısı (1 asıl-1 fot.)

l) Çağrılı genel kurullarda 9.7_Yönetim Kurulu Gündem Yazısı (2 fotokopi)

m) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri.

n) Sermaye artışı ile dışarıdan alınan yeni ortak tarafından karşılanacaksa noterden işitirak taahhütnamesi (1 adet asıl)

o) 9.8 Dilekçe

(2) Sermaye artırımının sadece iç kaynaklardan yapılması durumunda, şirket sermayesinin özvarlık içinde korunduğunu, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğunu doğrulayan yönetim kurulunun açık ve yazılı beyanı ile genel kurul tarafından onaylanmış yıllık bilanço, bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmiş olması halinde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış ara bilançonun müdürlüğe verilmesi halinde, birinci fıkranın (d) bendinde belirtilen rapor aranmaz.

(3) Artırılan sermayenin değişik şirket sözleşmesinde taahhüt edilmemesi halinde Kanunun 459 uncu maddesine uygun olarak düzenlenmiş taahhüt sahibinin imzasını taşıyan iştirak taahhütnameleri de müdürlüğe verilir.

(4) Genel Kurulun tescilinden önce; sermaye artırımının bazı pay sahipleri aleyhine sonuç doğurmaması için şirketin tüm pay sahipleri tarafından rüçhan haklarını kullanmayacaklarına dair beyanın müdürlüğe verilmesi halinde Türk Ticaret Kanunun 461 inci maddesinin üçüncü fıkrasında belirtilen işlemin yapılmasına gerek bulunmamaktadır. (TTK-461/3: Yönetim kurulu yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarını bir karar ile belirler ve bu kararda pay sahiplerine en az onbeş gün süre verir. Karar tescil ve 35 inci maddedeki gazetede ilan olunur.) 

Not-1:Genel kurulun sermaye artışı kararından itibaren otuz gün içinde müdürlüğe başvurulması gerekmektedir.

Not-2:Sermaye olarak konulan ve tapu, gemi ve fikri mülkiyet ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların şirket adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla; Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından sermaye artırımının tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere bildirimde bulunulur.

Not-3: Sermaye olarak konulabilen “Ayni sermaye-  İşletme devri – Geçmiş yıl karları – Ortakların şirketten alacakları  –  Sermaye düzeltmesi olumlu farkları – Gayrimenkul satış karları – Nakdi Sermaye” hangisi veya hangileri varsa ekli kararda belirtilen örneğe göre karar alınmalıdır. Sermaye olarak konulabilen iç kaynakların tesbitine dair Mali Müşavir Rapor Örnekleri “9.9_Geçmiş Yıl Karar Raporu – 9.10_Ortakların Şirketten Alacakları Raporu  –  9.11_Sermaya Düzeltmesi Olumlu Farkları Raporu” 

Not-4: Ortakların şirketten alacaklarının (Ortaklara Borçlar) SMMM veya YMM ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin raporu ile sermayeye artırımına konu edilebilmesi için; bu alacağın yalnızca şirkete nakit olarak verilen borçtan kaynaklanması ve ibraz edilen raporda bu alacağın nakdi borçlanmadan kaynakladığının açıkça belirtilmesi gerekmektedir. Bu alacaklar nakit borçlanmadan kaynaklanmıyorsa 6102 sayılı TTK 343. maddesi gereği şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce hazırlanacak raporla yapılması gerekmektedir.

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor. 

Ticaret Sicili Yönetmeliği (Madde 79)

(1) Esas sermayenin azaltılması ile birlikte eş zamanlı olarak sermaye artırımı yapılmaması halinde tescil başvurusunda müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir.

a)Esas sözleşme değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı.

b) Sermayenin azaltılmasına ilişkin yönetim kurulu raporunun onaylandığı ve sermayenin azaltılmasının ne tarzda yapılacağının gösteridiği sermaye azaltılmasına dair noter onaylı 10.1_Genel Kurul Toplantı Tutanağı (TTK 64/4 – 375/f ye göre GKTM defterine yapıştırılmalı) (2 asıl)

c) Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir yönetim kurulunca hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış 10.2_sermayenin azaltımına ilişkin rapor (1 asıl- 1 fotokopi) (tescil ve ilan edilir)

ç) sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin YMM veya 10.3_SMMM raporu, kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde ise Yeminli Mali Müşavir raporu ( 1 asıl)

d) Esas Sözleşmenin yeni şeklini gösteren Toplantı Başkanlığı tarafından imzalanan 10.4_Yönetim Kurulu Sermaye Azaltımı Tadil Metni (2 asıl)

e) Şirket alacaklılarına yedişer gün arayla üç defa 10.5_Çağrı Yapıldığına Dair Sicil Gazetesi örnekleri,

f) Alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge örnekleri.

g) 10.6_Hazır Bulunanların Listesi (1 asıl-1 fot)

 h) Bakanlık temsilcisi atama yazısı (1 asıl)

 ı) Çağrılı genel kurullarda 10.7_Yönetim Kurulu Gündem Kararı (2 fotokopi)

 i)10.8_Dilekçe

 (2) Sermaye azaltımı yapan şirketin denetime tabi olması halinde birinci fıkranın (ç) bendinde belirtilen rapor şirket denetçisi tarafından da düzenlenebilir.

(3) Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa, yönetim kurulunca alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat alınmasından vazgeçilmiş ve buna ilişkin yönetim kurulu kararının müdürlüğe ibraz edilmiş ise birinci fıkranın (e) ve (f) bentlerinde belirtilen belgeler aranmaz.

BİRİNCİ AŞAMADA YALNIZCA ALACAKLILARI DAVET İLANI 3 KEZ YAYINLANMAK ÜZERE GAZETEYE GÖNDERİLİR. BİRER HAFTA ARAYLA YAYINLANAN 3. İLANDAN İKİ AY SONRA SERMAYE AZALTIMI TESCİL VE İLAN EDİLİR.

Detay Bilgiler

* Karar alındıktan sonra Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yapılan ilanla 3. ilandan itibaren 2 ay içinde alacaklıların alacaklarını beyan ederek ödeme veya teminat istemeleri bildirilir. * Esas sermayenin azaltılması kararını uygulayıp sonuçlandırabilmek için alacakların ödenmesi veya temin olunması gereklidir. 

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor. 

SİGORTA ACENTELİĞİ

1)11.1_Dilekçe

2) Noter onaylı acentelik vekaletnamesi (1 asıl – 2 fotokopi),

SİGORTA ACENTELİĞİ FESHİ

1)11.1_Dilekçe

2) Noter onaylı acentelik sözleşmesi fesihnamesi (1 asıl – 2 fotokopi)

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

1. 12.1_Dilekçe (Yönetim Kurulu tarafından imzalanmış),

2.İstifa ve ilk genel kurul toplantısının onayına sunulmak üzere üye atanmasına, yeni oluşan yönetim kurulunun görev dağılımı, temsil ve ilzamına ilişkin noter onaylı 12.2_Yönetim Kurulu Kararı (1asıl 2fotokopi)

3. Pay sahipleri dışından seçilen yönetim kurulu üyelerinin 12.3_Görevi Kabul Ettiklerine İlişkin İmzalı Belgeler,Bu belgelerde;

a)Yönetim kuruluna seçilen kişiler T.C. uyruklu ise; uyruğu, T.C. kimlik numarası, yerleşim yeri

b) Yönetim kuruluna seçilen kişiler yabancı uyruklu ise ekinde noter onaylı Türkçe tercüme edilmiş Pasaport çevirisi (2 adet asıl) ile Potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir.(1 asıl-1 fotokopi)- Yabancı uyruklu gerçek kişi temsilcinin ikamet adresi Türkiye’de ise İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl-1 fotokopi)  ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgah Belgesi (1 adet asıl-1 fotokopi)  ; adresi yurtdışında ise adresi gösterir 12.4_Beyan

4. Bir tüzel kişinin yönetim kurulu üyeliğine seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin noter onaylı yetkili organ kararı (1 asıl – 1 fotokopi),

5.Yeni yönetim kurulu üyelerinin, yetkililerin ve yönetim kuruluna seçilen tüzel kişinin gerçek kişi temsilcisinin;

a) T.C. Kimlik numarasını gösterir nüfus cüzdanı fotokopisi (2 adet ),

b) E Devletten veya Muhtardan onaylı ikametgah belgesi (2 adet asıl),

c) Fotoğrafı (4 adet),

ç) Yeni atanan üye/üyeler  yetkili ise ; Temsile yetkili yönetim Kurulu üyelerinin şirket unvanı altında düzenlenmiş, Ticaret Sicil Müdürlüğünde onaylanmış ünvan altında imza beyannamesi (1  adet asıl- 1 adet fotokopi). (Beyannameyi size yakın yerdeki Ticaret Sicili Müdürlüğünde Mersis Talep numarasını ibraz ederek çıkartabilirsiniz.)

Şirket ana sözleşmesinde hüküm bulunması şartıyla;

1. 13.1_Dilekce (Yönetim Kurulu tarafından imzalanmış),

2. Noter onaylı 13.2_Yönetim Kurulu Müdür Ataması Kararı (1 asıl 2 fotokopi ),

3. Pay sahipleri dışından seçilen müdürlerin 13.3_Görevi Kabul Ettiklerine İlişkim İmzalı Beyan,

Bu belgelerde;

a) Müdürlüğe seçilen kişiler T.C. uyruklu ise; Uyruğu, T.C. Kimlik Numarası, Yerleşim Yeri,

b)Müdürlüğe seçilen kişiler yabancı uyruklu ise; ekinde noter onaylı Pasaport çevirisi(2 adet asıl) -Varsa İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (2 adet asıl)  ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgah Belgesi (1 adet asıl)  ile Potansiyel vergi görüntüleme belgesi aslı eklenmelidir.

4.Müdürlerin;

a) T.C. Kimlik numarasını gösterir nüfus cüzdanı fotokopisi (2 adet ),

b) Muhtardan veya Nüfus Müdürlüğü’nden onaylı ikametgâh belgesi (2 adet asıl),

c) Fotoğrafı (4 adet),

d) Seçilen müdürün Ticaret Sicili Müdürlüğünde düzenlenen unvan altında imza beyannamesi (1 adet asıl). (Beyannameyi size yakın yerdeki Ticaret Sicili Müdürlüğünde Mersis Talep numarasını ibraz ederek çıkartabilirsiniz.)

Notlar:

 (a)Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği

(b) ŞİRKET MÜDÜRLÜĞÜNE TÜZEL KİŞİ SEÇİLİRSE KARARA;

 “-Şirket müdürlüğüne ……….yıl için  ……………………………………….. ticaret adresinde faaliyet gösteren ……………………………………………… ŞİRKETİ (VergiNo:…….;MersisNo:………………………)  seçilmiş olup şirketi her hususta münferiden/ müştereken (ana sözleşmenin  temsil maddesine göre / ana sözleşmenin temsil maddesinde tadil yapıldı ise temsile ilişkin tadil maddesine göre belirlenir)  ahzukabz temsil ve ilzam etmesine oy birliği ile karar verilmiştir.

-Şirket müdürlüğüne atanan ……………………………..…………… ŞİRKETİ tarafından, gerçek kişi temsilcisi olarak, . …………………………………………….. adresinde ikamet eden T.C.uyruklu, …………………………….…. T.C. Kimlik no’lu, …………………  …………………belirlenmiştir.

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor

1)14.1_Dilekçe

Değişiklik;

(a) Mahkeme karı ile olmuşsa, değişikliği gösterir kesinleşme şerhli mahkeme kararı ( mahkeme ya da noter onaylı örneği 1 asıl, 1 fotokopi),

(b) Evlilik nedeniyle olmuşsa; Evlilik cüzdanının noter onaylı örneği veya Nüfus Müdürlüğünden onaylı vukuatlı nüfus kayıt örneği (2 asıl)

(c) Boşanma nedeniyle olmuşsa; Boşanmanın kesinleştiği mahkeme kararı veya Nüfus Müdürlüğünden onaylı vukuatlı nüfus kayıt örneği (2 adet asıl)

ANONİM ŞİRKET

Mevzuat

Türk Ticaret Kanunu

MADDE 367- (1) Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.

(2) Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.

Türk Ticaret Kanunu

MADDE 371- (7) (Ek: 10/9/2014 – 6552/131 md.) Yönetim kurulu, ……………………, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, 367 nci maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Bu fıkra uyarınca yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.

Tescil ve ilan için yapılması gereken işlemler

1- Yönetim kurulunun TTK 367 ye yönetim yetkisinin devrine ilişkin iç yönerge düzenleyebilmesi için şirket sözleşmesinde buna ilişkin hüküm bulunması gerekir. Şirket sözleşmede bu konuda bir madde yoksa öncelikle 15.1_Esas Sözleşme Değişikliği yapılarak tescil ettirilmelidir.

2-Temsil yetkisinin TTK 371/7 ye göre yönetim kurulu üyeleri ile şirkete hizmet akdi ile bağlı olanların, üçüncü kişilerle şirket veya şubesi adına sınırlı yetkiyle işlem tesis etme hususunda görevlendirilmesi iç yönergede düzenlendiği takdirde, temsil yetkisinin devredilebileceğine dair esas sözleşme hükmünün aranmasına gerek yoktur.

3- Yönetimin devredilebilmesi için şirket sözleşmesi iç yönerge düzenlemeye uygun ise veya şirket sözleşmesi tadil edilerek uygun hale getirildi ise Yönetim Kurulu Kararı ile yönetimin devrine ilişkin iç yönerge hazırlanabilir. TTK 367 ye göre hazırlanan iç yönergenin tescil ve ilanı zorunlu değildir.

4- TTK 371/7 ye göre sınırlı yetkiye sahip kişilerin sınırlı yetki çerçevesini belirleyen bir 15.2_İç Yönerge hazırlanması halinde şirket sözleşmesinde bu hususta hüküm aranmaksızın Noter Onaylı Yönetim Kurulu kararı ile kabul edilerek tescil ve ilan ettirilecektir.

5- Noter onaylı sınırlı yetkili atamasına dair 15.3_Yönetim Kurulu Kararı (1 asıl 2 fotokopi )  Kararda; İç yönergeyle belirlenen sınırlı yetkilere atanacak kişilerin Adı-Soyadı ve T.C. Kimlik Numarası, iç yönergenin tarih ve numarasına yer verilmelidir.

6- Atanan Sınırlı yetkilinin görevi kabul etiğine dair; Ticaret Sicili Müdürlüğünde düzenlenen unvan altında imza beyannamesi (1 adet asıl). (Beyannameyi size yakın yerdeki Ticaret Sicili Müdürlüğünde Mersis Talep numarasını ibraz ederek çıkartabilirsiniz.), nüfus cüzdanı fotokopisi (2 adet), 4 Adet fotoğrafı, E Devletten veya Muhtardan onaylı ikametgah belgesi (2 adet asıl)

NOTLAR

a- Sözleşme tadili, iç yönerge ile eş zamanlı olarak tescil ve ilan edilebilir.

b- İç yönergede, sınırlı yetili olarak atanan kişilerin isimleri yer almaz.

c- Tescil ve ilan edilmiş iç yönergede herhangi bir değişiklik yapılması için ayrı tarih ve numara ile düzenlenmiş yeni bir iç yönergenin tescil ve ilan ettirilmesi gerekmektedir.

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor. 

GEREKLİ EVRAKLAR

1) 16.1_Dilekçe

2) Noter onaylı 16.2_Yönetim Kurulu Şube Adres Değişikliği Kararı

( 1 asıl 2 fotokopi )

3)16.3_Taahhütname

4) Merkezi başka bir Sicil Müdürlüğünde ise şube adres değişikliği kararını imzalayan yönetim kurulu üyelerinin seçiminin ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi fotokopisi

NOT: Belediyeler tarafından yapılan numarataj çalışması nedeniyle adres değişikliği söz konusu ise şirketin güncel adresini 16.4_Eski ve Yeni Adresi gösteren ilgili belediye başkanlığından alınacak yazıve dilekçe ile başvuru yeterlidir. Belediye yazısında eski adres gösterilmez ise işlem yapılamayacaktır.

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor. 

GEREKLİ EVRAKLAR

1)17.1_Dilekçe

2) Noter onaylı 17.2_Yönetim Kurulu Şube Müdürü Tayin Kararı (1 asıl 2 fotokopi )

3) Müdürün ünvan altında Ticaret Sicili Müdürlüğünde düzenlenen tescil talepli İmza beyannamesi (1 asıl). (Beyannameyi size yakın yerdeki Ticaret Sicili Müdürlüğünde Mersis Talep numarasını ibraz ederek çıkartabilirsiniz.)

4) Müdürün T.C. kimlik numarasını gösterir nüfus cüzdanı fotokopisi (2 adet),E devletten veya Muhtardan onaylı ikametgah belgesi ( 2 adet asıl),Fotoğraf (4 adet), 

Notlar:

(a) Seçilen müdür yabancı uyruklu ise ekinde noter onaylı pasaport sureti(2 adet) ve varsa yabancılara verilen kimlik numarasını gösteren resmi belge fotokopisi  ile Potansiyel vergi görüntüleme belgesi aslı eklenmelidir.

(b)Bir tüzel kişinin şube müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği

(c)ŞubeMüdürü olarak tüzel kişi üye var ise görev ve yetki dağılımında tüzel kişi üyenin ünvanı yazılmalıdır. Ayrıca kararda, tüzel kişi müdürün gerçek kişi temsilcisinin ad-soyad, yerleşim yeri, vatandaşlığı, TC Kimlik Numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası belirtilmelidir. Yabancı uyruklu gerçek kişi temsilcinin  noter onaylı pasaport çevirisi ve varsa yabancılara verilen kimlik numarasını gösteren resmi belge fotokopisi  ile Potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir.

(d) ŞUBE MÜDÜRLÜĞÜNE TÜZEL KİŞİ SEÇİLEMEZ

GEREKLİ EVRAKLAR

1) 18.1_Dilekçe

2) Noter onaylı 18.2_Yönetim Kurulu Şube Ünvan Değişikliği Kararı

( 1 asıl 2 fotokopi )

3) Merkez Unvan Değişikliği, Birleşme veya nevi değişikliği evraklarından birer adet fotokopi

4) Merkez unvan değişikliği, Birleşme veya nevi değişikliğinin ilan edildiği Sicil gazeteleri veya ilan metinleri

5) Kararı imzalayan yönetim kurulu üyelerinin seçiminin ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi fotokopisi

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor. 

GEREKLİ EVRAKLAR

1) 19.1_Dilekçe

2) Noter onaylı 19.2_Yönetim Kurulu Şube Kapanış Kararı (1 asıl 2 fotokopi )

3) Merkezi başka bir Sicil Müdürlüğünde ise şube kapanış kararını imzalayan yönetim kurulu üyelerinin seçiminin ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi fotokopisi

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor. 

Ticaret Sicili Yönetmeliği (Madde 86):

GEREKLİ EVRAKLAR

1)20.1_Dilekçe

2) Noter tasdikli 20.2_Genel Kurul Toplantı Tutanağı (TTK 64/4 – 375/f ye göre GKTM defterine yapıştırılmalı) ( 1 asıl 2 fotokopi )

3)Tasfiyeye geçiş ve sebebine ilişkin noter onaylı 20.3_Yönetim Kurulu Karar Örneği ( 1 asıl 2 fotokopi ),

4) 20.4_Hazır Bulunanlar Listesi (1 asıl-1 fotokopi)

5) Bakanlık temsilcisi atama yazısı 20.5_Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluğu Olan Toplantılarda (1 asıl)

6) Toplantı TTK 416 ya göre yapılmadıysa genel kurula davet (ilanın yayımlandığı Türkiye Ticaret Sicili gazetesi ve iadeli taahhütlü mektup gönderileri)

7) Belirlenen tasfiye memurlarının ve değişmesi halinde yeni gelen yönetim kurulu üyelerinin;

a) T.C. Kimlik numarasını gösterir nüfus cüzdanı fotokopisi (2 adet ),

b) E devletten veya Muhtardan onaylı ikametgâh belgesi (2 adet asıl),

c) Fotoğrafı (4 adet),

ç) Tasfiye memurunun Ticaret Sicili Müdürülüğünde düzenlenen “tasfiye halinde” ibaresi eklenmiş ticaret unvanı altında atılmış imza beyannamesi ( 1 adet asıl). (Beyannameyi size yakın yerdeki Ticaret Sicili Müdürlüğünde Mersis Talep numarasını ibraz ederek çıkartabilirsiniz.)

8) Genel Kurulda şirketin sona ermesi kararının alınabilmesi için Bakanlık veya diğer resmi kurumların izni gerekli olan şirketlerde buna ilişkin yazı

9) 20.6_Yönetim Kurulu Gündem Kararı ( 2 fotokopi)

10) 20.7_Alacaklara Çağrı İlanı

ÖNEMLİ NOT: Tasfiye Memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması şarttır (TTK-536)

ÖNEMLİ NOT2 : Tasfiye sürecinde yapılan ilanlar ve çağrılara rağmen ulaşılamayan ortaklar ve alacaklılar olursa alacak ve haklarının ödenebilmesi için Tasfiye Memurunca hazırlanan 20.8_Alacaklılar Listesinin sicil müdürlüğüne ibrazı gerekir

20.9  20 Mart 2015 Tarih 29301 sayılı Sermaye Şirketlerinin Tasfiyesinde Şirket Alacaklılarının Alacaklarının Yatırılacağı Bankanın Belirlenmesine İlişkin Tebliğe dair açıklamalar için tıklayınız.

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

Ticaret Sicili Yönetmeliği (Madde 88):

Genel Kurul. TTK nın 548 inci maddesi uyarınca tasfiyeden dönmeye karar verebilir. Bu durumda tasfiye memurları aşağıdaki belgeler ile tescil isteminde bulunurlar.

 GEREKLİ EVRAKLAR

1) 21.1_Dilekçe ( Tasfiye memurlarınca imzalanır)

2) Noter onaylı Tasfiyeden dönülmesine ilişkin 21.2_Genel Kurul Toplantı Tutanağı (TTK 64/4 – 375/f  ye göre GKTM defterine yapıştırılmalı) ( 1 asıl 2 fotokopi )

3) 21.3_Hazır Bulunanların Listesi (1 asıl-1 fotokopi)

4) Şirket mal varlığının pay sahipleri arasında dağıtımına henüz başlanmadığına dair 21.4_Tasfiye Memurları Tarafından Hazırlanan Rapor (TTK 548/3)

5) Bakanlık temsilcisi atama yazısı 21.5_Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğu Olan Toplantılarda (1 asıl)

6) 21.6_Yönetim Kurulu Gündem Kararı  ( 2 fotokopi)

7) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor. 

Ticaret Sicili Yönetmeliği (Madde 88):

GEREKLİ EVRAKLAR

1) 22.1 Dilekçe ( tasfiye memuru tarafından imzalanmalı)

2) Noter Onaylı 22.2_Genel Kurul Toplantı Tutanağı (TTK 64/4 – 375/f  ye göre GKTM defterine yapıştırılmalı) ( 1 asıl 2 fotokopi )

3) 22.3_Hazırda Bulunanlar Listesi (1 asıl-1 fotokopi)

4) Bakanlık temsilcisi atama yazısı 22.4_Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğu Olan Toplantılarda (1 asıl-1 fotokopi)

5) 22.5_Yönetim Kurulu Gündem Kararı (2 fotokopi)

6) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri.

7) Genel kurul tarafından onaylanmış son ve kesin bilanço (Tasfiye Memuru bilançonun  altına  “Şirketin borcu, alacağı ve devam eden davası  yoktur” ibaresini yazarak imzalayacak, Tasfiye memurunca imzalanan ve genel kurula sonulan bilançoyu genel kurul adına toplantı başkanı imzalayacak) Bilanço için vergi dairesinden alınan damga vergisi makbuzu alınız.

Not: Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde birer hafta ara ile yayımlanan ilanlardan, 3. ilanın üzerinden 09/08/2016 tarihinden önce tasfiyeye giren şirketler için 1 yılı, 09/08/2016 tarihinden sonra tasfiyeye giren şirket için 6 ayı tamamladıktan sonra fesih kararı alınabilir.

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.