LİMİTED ŞİRKET İŞLEMLERİ

Gümrük ve Ticaret Bakanlığından:
ŞİRKET KURULUŞ SÖZLEŞMESİNİN TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜKLERİNDE İMZALANMASI HAKKINDA TEBLİĞDE DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA DAİR TEBLİĞ

MADDE 1 – 6/12/2016 tarihli ve 29910 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğin 5 inci maddesinin üçüncü fıkrası yürürlükten kaldırılmıştır.
MADDE 2 – Aynı Tebliğin 7 nci maddesinin beşinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. “(5) Kurucunun işitme, konuşma veya görme engelli olması durumunda sözleşme engellinin isteğine bağlı olmak üzere iki tanık huzurunda imzalanır. İlgilinin işitme veya konuşma engelli olması ve yazı ile anlaşma imkânının da bulunmaması halinde, iki tanık ve yeminli tercüman bulundurulur.”
MADDE 3 – Aynı Tebliğin 13 üncü maddesinin üçüncü fıkrasının ikinci cümlesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiş, dördüncü fıkrasında yer alan “verilmesi veya MERSİS’e yüklenmesinin” ibaresi “verilmesinin veya beyanname başka bir Müdürlükte onaylanmışsa beyannamenin bir örneğinin elektronik ortamda kuruluş başvurusunun yapıldığı Müdürlüğe iletilmesinin” şeklinde değiştirilmiş ve aynı maddeye aşağıdaki fıkra eklenmiştir. “Beyannameyi onaylayan Müdürlük beyannamenin bir nüshasını fiziki ve bir örneğini de elektronik ortamda ilgili Müdürlüğe gönderir.” “(6) Yabancı ülkede yerleşik olan imzaya yetkili kimselerin imza beyanı, bunların imzalarının o ülkedeki Türk konsolosluğundan onaylatılması suretiyle de verilebilir.”
MADDE 4 – Aynı Tebliğin 15 inci maddesi madde başlığı ile birlikte aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. “Belgelerin saklanması
MADDE 15 – (1) Kuruluş başvurusunun yapıldığı Müdürlükte imzalanan sözleşme ile düzenlenen imza beyannameleri, ilgili şirketin dosyasında saklanır. (2) İmza beyannamesinin kuruluş başvurusunun yapıldığı Müdürlükten başka bir Müdürlüğe verilmesi durumunda, ilgili Müdürlükçe beyannamenin bir nüshası bu amaçla oluşturulmuş dosyada muhafaza edilir.”
MADDE 5 – Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.
MADDE 6 – Bu Tebliğ hükümlerini Gümrük ve Ticaret Bakanı yürütür.

LİMİTED ŞİRKET YENİ KAYIT

1. Tüzel kişiler için  1.1_Oda Kayıt Beyannamesi (Müdürler tarafından imzalanmış)

3.  1.3_Dilekçe (Müdürler tarafından imzalanmış)

4.  Ticaret Sicili Müdürlüğü Tarafından onaylanmış  Limited Şirket ana sözleşmesi (3 adet asıl)

5. Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin belirlenmesine ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği (2 adet asıl),

6. Ortak ve müdürlerin;

a) T.C. Kimlik numarasını gösterir nüfus cüzdanı fotokopisi (2 adet)

b) E devletten alınmış veya Muhtardan onaylı ikametgâh belgesi (2 adet asıl)

c)  Fotoğraf (4 adet)

7. Şirket müdürü veya müdürlerinin şirket unvanı altında düzenlenmiş ve Ticaret Sicili Müdürlüğünce  onaylanmış imza beyannamesi (1  adet asıl). (Beyannameyi size yakın yerdeki Ticaret Sicili Müdürlüğünde Mersis Talep numarasını ibraz ederek çıkartabilirsiniz İmza beyanının sicil müdürlükleri tarafından çıkarılacağına dair 1.4_Resmi Gazete

8. Pay sahipleri dışından yetkili seçilir  ise Ticaret Sicili Müdürlüğü huzurunda düzenlenmiş ticaret unvanı altına imzalanmış İMZA BEYANI (Islak İmzalı-1 Adet Asıl). Ayrıca Pay sahipleri dışından seçilen müdürlerin görevi kabul ettiklerine ilişkin imzalı beyan belgesi (Bu belgelerde; müdürlüğe seçilen kişilerin; uyruğu, T.C. kimlik numarası(yabancı uyruklu ise vergi numarası ve pasaport numarası), yerleşim yeri adresi yer almalıdır.)

9. Oda kaydı için 1 adet İMZA SİRKÜSÜ FOTOKOPİSİ .(İmza sirkülerinin fotokopisinin odaya verileceğine dair 1.5_Taahhütname

10. Ayni varlıkların ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler,

11. Ayni sermaye konuluyor ise;

a-) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları ile mahkeme kararı,

b-)Konulan ayni sermayenin üzerinde herhangi bir sınırlama olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı

c-)Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerinin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge

12. Limited Şirketlerde kuruluş tescilinden önce bankaya bloke ettirilen sermayenin 1/4 ünün ödenmesi zorunluluğu kaldırılmıştır. Ayrıca rekabet kurumu için bankaya yatırılan on binde dört ücreti odamız tarafından tahsil edilmektedir.

13. Tüzel Kişilik Ortak oluyor ise;

a) Tüzel kişiliğin limited şirket genel kurulunun/anonim şirket yönetim kurulunun alacağı iştirak ve temsilci kararı noter onaylı örneği (2 asıl) bu kararda; ortak olunacak şirkete iştirak ve bu şirkette kendilerini temsile yetkili kişi belirteceklerdir. Merkezi Tatvan sicil bölgesi dışında ise son bir ay içinde alınmış Ticaret Sicil Tasdiknamesi (1 adet asıl)

b) Tüzel kişilin en son anonim şirketin yönetim kurulu/limited şirketin müdür seçimini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi veya şirkete ait noter onaylı imza sirküleri aslı (1 adet)

c) Tüzel kişiliğin temsilcisinin T.C. kimlik numarasını gösterir nüfus cüzdanı fotokopisi (2 adet)

d) Tüzel kişiliğin temsilcisinin E devletten veya muhtardan onaylı ikametgâh belgesi aslı (2 adet)

e) Tüzel kişiliğin temsilcisine ait fotoğraf (4 adet)

14. YABANCI UYRUKLU ORTAK VE MÜDÜR VARSA

A-Yabancı Uyruklu Ortak Gerçek Kişi İse;

-Varsa İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (2 adet asıl)  ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgah Belgesi (1 adet asıl,1 fotokopi); adresi yurtdışında ise adresi gösterir 1.6_Beyan

-Tercüme edilmiş noter onaylı pasaport sureti (2 adet asıl)

– Fotoğrafı (4 adet)

-Vergi dairesi potansiyel görüntüleme belgesi(1 adet asıl)

B-Yabancı  Uyruklu Ortak Tüzel Kişi İse;

– Şirketin güncel; Sicil Tasdiknamesi veya Sicil Özeti. Belgenin Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi (apostil onaylı) ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur. (TSY 32. Madde)

– İştirak kararı veya vekâletname. Kararın Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi (apostil onaylı) ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur. (TSY 32. Madde) (Bu kararda veya vekâletnamede  şirkete kurmak için gerekli evrakları imzalamaya ve kurulucak şirkete temsile yetkili kişi belirtilecektir.)

– Yabancı uyruklu tüzel kişinin Vergi dairesi potansiyel görüntüleme belgesi

– Yabancı uyruklu tüzel kişiliğin temsilcisinin;

* Tercüme edilmiş noter onaylı pasaport sureti  (2 adet asıl)

* Fotoğrafı (4 adet)

* Vergi dairesi potansiyel görüntüleme belgesi

* Varsa İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (2 adet asıl)  ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgah Belgesi (2 adet asıl,) ; adresi yurtdışında ise adresi gösterir (1.6)Beyan

NOTLAR:

1. Limited şirketler en az 10.000,00 TL sermaye ve en az bir(1) ortakla kurulmalıdır. Ortakların koyacakları sermayenin en az 25,00 TL veya bunun katları olması lazımdır. Bir limited şirketin kuruluşunun tesciline ilişkin başvuru, şirket sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüğünce onaylanmasını izleyen otuz gün içinde yapılır.

2. Limited Şirketlerde şirket müdürünün en az birinin şirket ortağı olması zorunludur.

3. Birden fazla müdür olması halinde ortak olup olmadığına bakılmaksızın müdürlerden birisi Müdürler Kurulu Başkanı olmak zorunludur.

4- Kurulacak şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kuruluşların iştirakine izin veren bakanlar kurulu kararının bir örneği

5-Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı.

6- İkametgâh adresi yurtdışında olan Türk Vatandaşları; bulundukları ülkeden aldıkları çalışma izin belgesi veya oturma izin belgesinin noter onaylı suretlerini ibraz edeceklerdir.(2 Adet asıl)

https://mersis.gtb.gov.tr/

adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

A-BAŞKA BİR TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜĞÜ’NE KAYITLI ŞİRKETİN MÜDÜRLÜĞÜMÜZ SINIRLARI İÇERİSİNDE ŞUBE AÇILIŞI 

Ticaret Sicili Yönetmeliği Madde 120;

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Şirket Merkezinin kayıtlı olduğu sicil müdürlüğünden alınacak belgeler;

a) Varsa değişiklikleriyle beraber, şirket sözleşmesinin onaylı bir örneği(1 asıl -1 fotokopi)

b) Merkezde yapılan en son tescilin yayımlandığı onaylı sicil gazetesi ( 1asıl – 1 fotokopi)

c) Şube açılışı için Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 120 inci maddesine göre düzenlenmiş onaylı tescil belgesi (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

2) Tüzel kişiler için 2.1_Oda Kayıt Beyannamesi (Müdürler tarafından imzalanmış)

4) 2.3_Dilekçe (müdürler tarafından imzalanmış)

5) Yetkililerin;

a) T.C. kimlik numarasını gösterir nüfus cüzdanı fotokopisi (2 adet)

b) Muhtardan veya E Devletten alınmış ikametgâh belgesi (2 adet asıl)

c) Fotoğraf (4 adet)

d) Kişiler yabancı uyruklu ise; Vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası yer almalıdır. (yabancı uyruklu kişi bu belgeye ek olarak; noter onaylı Türkçe tercüme edilmiş pasaport sureti (2 adet asıl) ve varsa noter onaylı oturma veya çalışma izin belgesi (2 adet asıl), Vergi dairesi potansiyel görüntüleme belgesi(1 adet asıl)

6) Şube müdürü/müdürlerinin şube unvanı altında  Ticaret sicil müdürlüğünde düzenlenmiş ünvan altında imza beyannamesi (1 adet asıl – 1 adet fotokopi). (Beyannameyi size yakın yerdeki Ticaret Sicili Müdürlüğünde Mersis Talep numarasını ibraz ederek çıkartabilirsiniz.)

7) Ayrıca Pay sahipleri dışından seçilen müdürlerin görevi kabul ettiklerine ilişkin imzalı beyan belgesi (Bu belgelerde; müdürlüğe seçilen kişilerin; uyruğu, T.C. kimlik numarası(yabancı uyruklu ise vergi numarası ve pasaport numarası), yerleşim yeri adresi yer almalıdır.)

2.4 Görev Kabul Beyanı

7)  Oda kaydı için şube unvanı adı altında düzenlenmiş 1 adet İMZA SİRKÜSÜ FOTOKOPİSİ (İmza sirküsün fotokopisinin odaya verileceğine dair 2.5 Taahhütname

8) Şube açılışına ilişkin; noter onaylı 2.6_Müdürler Kurulu Kararı ( noter tasdikli 2 adet asıl)

veya 2.7. Genel Kurul Toplantı Tutanağı (noter tasdikli 2 adet asıl )

9) Genel Kurul Kararı alındı ise 2.8 Hazırda Bulunanlar Listesi ( 1 adet asıl-1 adet fot.)

10) Genel Kurul Kararı alındı  ise;  Çağrılı genel kurullarda 2.9 Gündem Kararı (2 adet fotokopi) (çağrısız Genel kurullarda gündeme gerek yoktur)

11) Genel Kurul Kararı alındı ise; Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri 

12) Açılması Bakanlık veya resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şubeler için bu izin veya uygun görüş yazısı

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor

B-MERKEZİ  MÜDÜRLÜĞÜMÜZDE KAYITLI OLAN ŞİRKETİN ŞUBE AÇILIŞI

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Tüzel kişiler için 2.1_Oda Kayıt Beyannamesi Oda Kayıt Beyannamesi (Müdürler tarafından imzalanmış)

3) 2.3_Dilekçe (müdürler tarafından imzalanmış)

4) Yetkililerin;

a) T.C. kimlik numarasını gösterir nüfus cüzdanı fotokopisi (2 adet)

b) Muhtardan veya E Devletten çıkarılmış ikametgâh belgesi (2 adet asıl)

c) Fotoğraf (4 adet)

d) Kişiler yabancı uyruklu ise; Vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası yer almalıdır. (yabancı uyruklu kişi bu belgeye ek olarak; noter onaylı Türkçe tercüme edilmiş pasaport sureti (2 adet asıl) ve varsa noter onaylı oturma veya çalışma izin belgesi (2 adet asıl), Vergi dairesi potansiyel görüntüleme belgesi(1 adet asıl)

5) Şube müdürü/müdürlerinin şube unvanı altında  Ticaret sicil müdürlüğünde düzenlenmiş unvan altında imza beyannamesi (1 adet asıl – 1 adet fotokopi). (Beyannameyi size yakın yerdeki Ticaret Sicili Müdürlüğünde Mersis Talep numarasını ibraz ederek çıkartabilirsiniz.)

6) Ayrıca Pay sahipleri dışından seçilen müdürlerin görevi kabul ettiklerine ilişkin imzalı beyan belgesi (Bu belgelerde; müdürlüğe seçilen kişilerin; uyruğu, T.C. kimlik numarası(yabancı uyruklu ise vergi numarası ve pasaport numarası), yerleşim yeri adresi yer almalıdır.)

2.4 Görev Kabul Beyanı

7)  Oda kaydı için şube unvanı adı altında düzenlenmiş 1 adet İMZA SİRKÜSÜ FOTOKOPİSİ (İmza sirküsün fotokopisinin odaya verileceğine dair 2.5 Taahhütname

8) Şube açılışına ilişkin; noter onaylı 2.6 Müdürler Kurulu Kararı (2 adet asıl)

veya 2.7_Genel Kurul Toplantı Tutanağı  (noter tasdikli 2 adet asıl )

9) Genel Kurul Kararı alındı ise 2.8 Hazırda Bulunanlar Listesi ( 1 adet asıl-1 adet fot.)

10) Genel Kurul Kararı alındı  ise;  Çağrılı genel kurullarda 2.9 Gündem Kararı (2 adet fotokopi)

11) Genel Kurul Kararı alındı ise; Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri 

12) Açılması Bakanlık veya resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şubeler için bu izin veya uygun görüş yazısı

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor

Ticaret Sicili Yönetmeliği Madde 111;

GEREKLİ EVRAKLAR

1) Şirketin kayıtlı olduğu sicil müdürlüğünden alınacak belgeler;

a) Varsa önceki değişiklikleriyle beraber, şirketin eski merkezinin kayıtlı olduğu müdürlükçe onaylı şirket sözleşmesinin bir örneği ile bunların yayımlandığı Sicili Gazeteleri (1 takım onaylı asıl – 1 takım fotokopi)

b)Eski merkezde yapılan en son tescilin yayımlandığı sicil gazetesinin sicil müdürlüğünce onaylı örneği  (1 adet asıl-1 adet fotokopi)

c)Eski merkezdeki sicil kaydının Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 111 inci maddesine göre düzenlenmiş onaylı örneği (1 adet asıl – 1 adet fotokopi)

2) Tüzel Kişiler için 3.1_Oda Kayıt Beyannamesi (Müdürler tarafından imzalanmış)

3) 3.3_Dilekçe (Müdürler tarafından imzalanmış)

4) Bütün ortak ve yetkililerin;

a) T.C. kimlik numarasını gösterir nüfus cüzdanı fotokopisi (2 adet)

b) Muhtardan veya E Devletten çıkarılan ikametgâh belgesi (2 adet asıl)

c) Fotoğraf (4 adet)

d) Kişiler yabancı uyruklu ise; Vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası yer almalıdır. (yabancı uyruklu kişi bu belgeye ek olarak; noter onaylı Türkçe tercüme edilmiş pasaport sureti (2 adet asıl) ve varsa noter onaylı oturma veya çalışma izin belgesi (2 adet asıl), Vergi dairesi potansiyel görüntüleme belgesi(1 adet asıl)

5) Noter onaylı 3.4_Genel Kurul Toplantı Tutanağı (2 asıl) ile Merkez nakli 3.5_Tadil Metni ( 2 adet asıl)

6) 3.6_Hazırda Bulunanlar Listesi (1 adet asıl-1 adet fot.)

7) Çağrılı genel kurullarda 3.7_Gündem Kararı (2 adet fotokopi)

8) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri

9) Şirket müdürü veya müdürlerinin şirket unvanı altında düzenlenmiş ve Ticaret Sicili Müdürlüğünde  onaylanmış ünvan altında imza beyannamesi (1  adet asıl- 1 adet fotokopi).  (Beyannameyi size yakın yerdeki Ticaret Sicili Müdürlüğünde Mersis Talep numarasını ibraz ederek çıkartabilirsiniz.) 

 11) Oda kaydı için 1 adet İMZA SİRKÜSÜ FOTOKOPİSİ aslı.(İmza sirküsün fotokopisinin odaya verileceğine dair 3.8_Taahhütname

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

Şirket sözleşmesi değişikliğinin tesciline ilişkin başvuruda, müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir (TSY-92):

1) 4.1_Dilekçe (Müdürler tarafından imzalanmış)

2) Noter onaylı 4.2_Genel Kurul Toplantı Tutanağı (2 adet asıl)

3) Şirket sözleşmesinin değişen maddelerinin yeni şeklini içeren 4.3_Tadil Metni ( 2 adet asıl)

3) 4.6_Hazırda Bulunanlar Listesi (1 adet asıl-1 fotokopi)

4) Çağrılı genel kurullarda 4.7_Gündem Kararı (2 adet fotokopi)

5) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri

6) Amaç – Konu değişikliği yapılıyorsa, nace kodu değişecekse oda için  4.4_Meslek Grubu Değişiklik Dilekçesi (Müdürler tarafından imzalanmış), Vergi levhası fotokopisi, Vergi dairesinden yeni nace kodunu gösteren mükellef görüntüleme belgesi aslı.

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

GEREKLİ EVRAKLAR

Müdürlüğe yapılacak tescil başvurusunda aşağıdaki belgeler verilir (TSY-93)

1) 5.1_Dilekçe (Müdürler tarafından imzalanmış)

2) Noter onaylı 5.2_Genel Kurul Toplantı Tutanağı ( 1 asıl 1 fotokopi)

3) Sermayenin Yeni şeklini içeren 5.3_Tadil Metni (2 adet asıl)

4) 5.4_Hazırda Bulunanlar Listesi (1 adet asıl-1 adet fot.)

5) Çağrılı genel kurullarda 5.5_Gündem Kararı (2 adet fotokopi)

6) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri 

7) Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan veya nakdi sermaye taahhüdü yoluyla  veya sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin YMM veya 5.6_SMMM Raporu müşavire ait faaliyet belgesi aslı ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu ile denetçilik belgesi

8) Konulan ayni sermaye ile devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları ile mahkeme kararı.

9) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı

10) Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge

11) Artan Sermayenin ; 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanuna göre onbinde dördünün ödendiğine dair  dekont. (Oda tarafından tahsil edilmektedir.)

12) Sermaye artışı ile dışarıdan alınan yeni ortak tarafından karşılanacaksa noterden iştirak taahhütnamesi (1 adet asıl)

 Notlar:

a) Genel kurulun sermaye artışı kararından itibaren otuz gün içinde müdürlüğe başvurulması gerekmektedir. (Müdürler Kurulunca gerekli görülmesi halinde TTK 591. madde gereği ortakların rüçhan hakkını (yeni pay alma hakkının)  kullanılabilmesi için en az onbeş gün süre verilir. 5.7_Karar tescil ve 35 inci maddedeki gazetede ilan olunur.)

b) Sermaye olarak konulan ve tapu, gemi ve fikri mülkiyet ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların şirket adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla; Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından sermaye artırımının tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere bildirimde bulunulur.

c) Sermaye olarak konulabilen “Ayni sermaye-  İşletme devri – Geçmiş yıl karları – Ortakların şirketten alacakları  –  Sermaye düzeltmesi olumlu farkları – Gayrimenkul satış karları – Nakdi Sermaye” hangisi veya hangileri varsa ekli kararda belirtilen örneğe göre karar alınmalıdır. Sermaye olarak konulabilen iç kaynakların tesbitine dair Mali Müşavir Rapor Örnekleri “5.8_Geçmiş Yıl Karları Raporu5.9_Ortakların Şirketten Alacakları Raporu  –  5.10_Sermaye Düzeltmesi Olumlu Fark Raporu” 

d) Ortakların şirketten alacaklarının (Ortaklara Borçlar) SMMM veya YMM ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin raporu ile sermayeye artırımına konu edilebilmesi için; bu alacağın yalnızca şirkete nakit olarak verilen borçtan kaynaklanması ve ibraz edilen raporda bu alacağın nakdi borçlanmadan kaynakladığının açıkça belirtilmesi gerekmektedir. Bu alacaklar nakit borçlanmadan kaynaklanmıyorsa 6102 sayılı TTK 343. maddesi gereği şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce hazırlanacak raporla yapılması gerekmektedir.

e) Sermaye artırımının sadece iç kaynaklardan yapılması durumunda, şirket sermayesinin özvarlık içinde korunduğunu, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğunu doğrulayan müdürler kurulunun açık ve yazılı beyanı ile genel kurul tarafından onaylanmış yıllık bilanço, bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmiş olması halinde ise müdürler kurulu tarafından onaylanmış ara bilançonun müdürlüğe verilmesi halinde, birinci fıkranın (c) bendinde belirtilen rapor aranmaz.

NOT: http://mersis.gumrukticaret.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

GEREKLİ EVRALAR 

A- Esas sermayenin azaltılması ile birlikte eş zamanlı olarak sermaye artırımı yapılmaması halinde tescil başvurusunda müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir (TSY-96):

1) 6.1_Dilekçe (Müdürler tarafından imzalanmış)

2) Sermayenin azaltılmasına ilişkin şirket müdürleri raporunun onaylandığı ve sermayenin azaltılmasının ne tarzda yapılacağının gösterildiği sermaye azaltılmasına dair metni içeren noter onaylı 6.2_Genel Kurul Toplantı Tutanağı ( 1 asıl 1 fotokopi )

3)  Sermayenin yeni şeklini gösterir 6.3_Tadil Metni (2 adet asıl)

4) 6.4_Hazırda Bulunanlar Listesi (2 adet asıl)

5) Çağrılı genel kurullarda 6.5_Gündem Kararı (2 adet fotokopi)

6) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri

7) Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir şirket müdürü veya müdürleri tarafından hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış 6.6_Sermaye Azaltımına İlişkin Rapor (1 asıl- 1 fotokopi) (tescil ve ilan edilir.)

8) sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin YMM veya 6.7_SMMM Raporu ile müşavirin faaliyet belgesi ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu. ( 1asıl)

9) Şirket alacaklılarına yedişer gün arayla üç defa 6.8_Çağrı Yapıldığına Dair Sicil Gazetesi Örnekleri

10) Alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge örnekleri,

B- Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa;

1) Şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme yükümlülüklerinin tamamen ödendiğini gösteren belge bu maddenin birinci fıkrasında belirtilen belgelere ek olarak müdürlüğe verilir.

2) Şirket müdürlerince alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat alınmasından vazgeçilmiş ve buna ilişkin müdürler kurulu kararı müdürlüğe ibraz edilmiş ise 9 ve 10 maddelerde belirtilen belgeler aranmaz.

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

BİRİNCİ AŞAMADA YALNIZCA ALACAKLILARI DAVET İLANI 3 KEZ YAYINLANMAK ÜZERE GAZETEYE GÖNDERİLİR. BİRER HAFTA ARAYLA YAYINLANAN 3. İLANDAN İKİ AY SONRA SERMAYE AZALTIMI TESCİL VE İLAN EDİLİR.

Detay Bilgiler

* Karar alındıktan sonra Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yapılan ilanla 3. ilandan itibaren 2 ay içinde alacaklıların alacaklarını beyan ederek ödeme veya teminat istemeleri bildirilir.

* sermayenin azaltılması kararını uygulayıp sonuçlandırabilmek için alacakların ödenmesi veya temin olunması gereklidir.

NOT: http://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

GEREKLİ EVRAKLAR

1) 7.1_Dilekçe (Müdürler tarafından imzalanmış olmalıdır.)

2) Sermaye payının devrine onay veren 7.2_Noter Onaylı Genel Kurul Toplantı Tutanağı ( 1 asıl 1 fotokopi )

3) 7.3_Hazırda Bulunanlar Listesi (1 adet asıl-1 adet fot.)

4) Çağrılı genel kurullarda 7.4_Gündem Kararı (2 adet fotokopi)

5) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri

6) Esas sermaye payının devrine ilişkin tarafların imzaları noter onaylı devir sözleşmesi (2 asıl) veya payın miras, eşler arasındaki mal rejimi veya icra yoluyla geçmesi halinde buna ilişkin belge

7) Pay defteri  (devir eden ve devir alan ortağın kaydedildiği sayfalar)  (2’şer adet fotokopisi),

8) Şirkete devir neticesinde yeni ortaklar giriyorsa yeni ortakların;

a) T.C. kimlik numarasını gösterir nüfus cüzdanı fotokopisi (2 adet)

b) Muhtardan veya E Devletten çıkarılan ikametgâh belgesi (2 adet asıl)

c) Fotoğraf (4 adet)

9) Tüzel kişilik ortak oluyor ise; a)Tüzel kişiliğin ortaklar kurulunun / yönetim kurulunun alacağı iştirak ve temsilci kararı noter onaylı örneği (1 asıl – 1 fotokopi), Bu kararda; ortak olunacak şirkete iştirak ve bu şirkette kendilerini temsile yetkili kişi belirtilecektir. b)Tüzel kişiliğin en son yönetim kurulu/müdür seçimini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi veya şirkete ait noter onaylı imza sirküleri aslı (1 adet) c)Tüzel kişinin Merkezi, Kumluca Ticaret Sicilinde kayıtlı değilse son bir ay içinde alınmış Ticaret Sicil Tasdiknamesi ile en son yayımlanan Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi fotokopisi (1 adet), d) Tüzel kişiliğin temsilcisinin; T.C. kimlik numarasını gösterir nüfus cüzdanı fotokopisi (2 adet),Muhtardan veya E Devletten çıkarılan ikametgâh belgesi (2 adet asıl), Fotoğraf (4 adet) e)Hisseleri devir alan yabancı ortak olması durumunda; ortak tüzel kişi ise yetkili merciden alınmış apostil şerhli ve noter onaylı sicil belgesi tercümesi

 NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

Notlar:

a) Pay devirlerinde; pay adedinin tam sayı olacak şekilde yapılması zorunludur.  

b) Yeni ortak giriş var ise ortağın ad ve soyadı yanında yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve Türkiye Cumhuriyeti Vatandaşı ise T.C. kimlik numarası, yabancı uyruklu ise, vergi numarası belirtilmelidir. Yabancı uyruklu ortağın noter onaylı Pasaport Çevirisi (2 adet)- Varsa İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (2 adet asıl)  ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgah Belgesi (2 adet asıl)  ile potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir. adresi yurtdışında ise adresi gösterir 7.5_Beyan

c) Hisse devri kararlarında sermayenin ödendiğinin belirtilmesi gerekmemektedir. Belirtildiği takdirde sermayenin ödendiğine ilişkin SMMM raporu ve faaliyet belgesi eklenmesi gerecektir.

d)Hisse devri sonucunda imza yetkililerinde değişiklik oluşuyorsa müdür atanması veya iptaline ilişkin evraklar ilave edilecektir.

e)Rüştünü ispat etmemiş (18 yaşından küçük) ortak var ise; kanuni temsilcisinin muvafakat yazısı(anne, baba şirket ortağı değilse)

f)Rüştünü ispat etmemiş (18 yaşından küçük) ortak ile ana-baba veya bunlardan birisi aynı şirkette ortak ise küçüğe kayyum tayin edildiğine dair mahkeme kararı aslı veya aslı gibidir onaylı

g)Hazırlanan belgelerde yeni ortakların T.C. Kimlik Numarası bulunmaması halinde T.C. Kimlik Numarasını gösteren belge getirilmesi gerekmektedir.

h) Hisse Devri (Tek Ortaklı) Ticaret Sicili Yönetmeliği Madde 102-103

 Birden çok ortaklı olarak kurulan şirketin ortak sayısı sonradan bire düşerse durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde şirket müdürlerine yazıyla bildirilir. Şirket müdürleri, bildirimin alınması tarihinden itibaren yedi gün içinde, şirketin tek ortaklı bir limited şirket olduğunu, bu tek ortağın adı ve soyadını veya unvanını, kimlik numarasını, yerleşim yerini veya merkezini ve vatandaşlığını ilgili müdürlüğe tescil ettirmekle yükümlüdür(TSY-102):

ı)Hisse Devri (Şirket Çok Ortaklı Olacaksa) Esas sermaye paylarının geçişlerinin tescili için yukarıda sayılan belgelerle otuz gün içinde ilgili müdürlüğe başvurulur (TSY-103):

GEREKİ EVRAKLAR

A-Veraset ilamı-Miraçılık Belgesi ile tescil (feragatname yoksa)

1) İntikal sonrası durumu gösteren ayrıntılı 8.1_Dilekçe (Müdürler tarafından imzalanmış)

2) Mahkemeden veraset ilamı veya Noterden mirasçılık belgesi (1 adet asıl veya onaylı sureti ve 1 adet fotokopisi)

3) Pay defteri (devir eden ve devir alan ortağın kaydedildiği sayfalar) (2’şer adet fotokopi),

4) Varsa Noterde düzenlenmiş Feragatname (1 adet asıl 1 adet fotokopi)  

B-Genel Kurul Kararı ile tescil

1) Noter onaylı 8.3_Genel Kurul Toplantı Tutanağı (1 asıl 1 fotokopi ) 

3) 8.4_Hazır Bulunanlar Listesi (1 adet asıl-1 adet fot.)

4) Mahkemeden veraset ilamı veya Noterden mirasçılık belgesi (1 adet asıl veya onaylı sureti ve 1 adet fotokopisi)

5) Çağrılı genel kurullarda 8.5_Gündem Kararı (2 adet fotokopi)

6) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri

7) Pay defteri (devir eden ve devir alan ortağın kaydedildiği sayfalar) (2’şer adet fotokopisi)

8) Varsa Noterde düzenlenmiş Feragatname (1 adet asıl 1 adet fotokopisi) 

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

Notlar

a) İntikal nedeniyle paylar küsüratlı çıkarsa; Pay adetlerinin tam sayı olacak şekilde, küsüratlı payların varisler arasında dağıtılması gerekir. 

b) Yeni ortak girişi varsa;

1) T.C. kimlik numarasını gösterir nüfus cüzdanı fotokopisi (2 adet)

2) Muhtardan veya E Devletten çıkarılan ikametgâh belgesi (2 adet asıl)

3) Fotoğraf (4 adet)

c) Veraset yoluyla 18 yaşından küçükler anne veya baba ile ortak oluyorsa, küçükler için mahkemeden kayyum atama kararı alınmalıdır.

d) Yeni ortak giriş var ise ortağın ad ve soyadı, vatandaşlıkları ve Türkiye Cumhuriyeti Vatandaşı ise T.C. kimlik numarası, yabancı uyruklu ise, vergi numarası belirtilmelidir. Yabancı uyruklu ortağın Noter onaylı Pasaport Çevirisi ile ikamet adresi Türkiye’de ise noter onaylı ikamet teskeresi ve potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir. adresi yurt dışında ise adresi gösterir 8.6_Beyan

e) Esas sermaye payının, eşler arasındaki mal rejimi veya icra yoluyla geçmesi halinde buna ilişkin belge (1 adet asıl) ile gerek görülmesi halinde bu belgeye göre alınacak noter onaylı genel kurul kararı(1 asıl -1 fotokopi)

1) 9.1_Dilekçe Yeni adresi gösterir  (Müdürler tarafından imzalı kaşeli)

2) Yeni adresi gösterir 9.2_Taahhütname (Müdürler tarafından imzalı kaşeli)

3) Noter onaylı 9.3_Müdürler Kurulu Kararı veya Noter onaylı 9.4_Genel Kurul Toplantı Tutanağı ( 1 asıl 1 fotokopi)

4) 9.5_Hazırda Bulunanlar Listesi (Genel Kurul Kararı alındı  ise -1 adet asıl-1 adet fot.)

5) Çağrılı genel kurullarda 9.6_Gündem Kararı (Genel Kurul Kararı alındı  ise -2 adet fotokopi)

6) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri (Genel Kurul Kararı alındı  ise )

Not: Belediyeler tarafından yapılan numarataj çalışması nedeniyle adres değişikliği söz konusu ise şirketin 9.7_ESKİ ve YENİ ADRES gösteren ilgili belediye başkanlığından alınacak yazı ve dilekçe ile başvuru yeterlidir. Belediye yazısında eski adres gösterilmez ise işlem yapılamayacaktır.

Not: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

GEREKLİ EVRAKLAR

1) 10.1_Dilekçe

2) Noter onaylı 10.2_Genel Kurul Toplantı Tutanağı ( 1 asıl 1 fotokopi )

3) 10.3_Hazır Bulunanlar Listesi (1 adet asıl-1 adet fot.)

4) Çağrılı genel kurullarda 10.4_Gündem Kararı (2 adet fotokopi)

5) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri

6) Şirkete yeni müdür ataması yapılmış ise müdürlerin;

a)T.C. kimlik numarasını gösterir nüfus cüzdanı fotokopisi (2 adet)

b)Muhtardan veya E devletten ikametgah belgesi (2 adet asıl)

c)Fotoğraf (4  adet)

d) Seçilen müdürün  Ticaret Sicili Müdürlüğünce düzenlenen unvan altında imza beyannamesi (1 adet asıl). (Beyannameyi size yakın yerdeki Ticaret Sicili Müdürlüğünde Mersis Talep numarasını ibraz ederek çıkartabilirsiniz.)

7) Ortak olmayan müdürler kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı 10.5_Beyanları (TSY Madde 90/1-c)

8) Oda İçin imza sirküsü fotokopisi (1 adet)

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

Notlar:

a) Müdürlerden en azından birinin şirket ortağı olması zorunludur.

b) Birden fazla müdür seçilmesi halinde Müdürler kurulu Başkanı belirlemek için ” Şirket müdürü seçilen ………………… (TCKN:…….) TTK m.624 e göre Müdürler Kurulu Başkanı olarak seçilmiştir” ibareleri tutanağa eklenmelidir.

c) Seçilen müdür ortakdışı yabancı uyruklu ise ekinde noter onaylı Pasaport çevirisi –Varsa İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl)  ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgah Belgesi (2 adet asıl)  ile Potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir.

ç) Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği (2 Adet asıl)

d) Müdürler kurulunda tüzel kişi üye var ise görev ve yetki dağılımında tüzel kişi üyenin ünvanı yazılmalıdır. Ayrıca kararda, tüzel kişi müdürün gerçek kişi temsilcisinin ad-soyad, yerleşim yeri, vatandaşlığı, TC Kimlik Numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası belirtilmelidir. Yabancı uyruklu gerçek kişi temsilcinin ikamet adresi Türkiye’de ise İkamet İzin Belgesi noter tasdikli sureti (1 adet asıl)  ve adresi gösterir Nüfus Müdürlüğü İkametgah Belgesi (2 adet asıl) ile Potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir. adresi yurtdışında ise adresi gösterir 10.6_Beyan

e) ŞİRKET MÜDÜRLÜĞÜNE TÜZEL KİŞİ SEÇİLİRSE KARARA;

“-Şirket müdürlüğüne ……….yıl için /aksi karar alınana kadar  ……………………………………….. ticaret adresinde faaliyet gösteren ……………………………………………… ŞİRKETİ (VergiNo:…….; MersisNo:………………………)  seçilmiş olup şirketi her hususta münferiden temsil etmesine karar verilmiştir.-Şirket müdürlüğüne seçilen ……………………………..…………… ŞİRKETİ tarafından, gerçek kişi temsilcisi olarak, . …………………………………………….. adresinde ikamet eden T.C.uyruklu, …………………………….…. T.C. Kimlik no’lu, …………………  ………………… belirlenmiştir.

Not: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

1) 11.1_Dilekçe

2) Noter onaylı acentelik vekâletnamesi (1 asıl – 2 fotokopi),

1. 12.1_Dilekçe (müdürler tarafından imzalanmış)

2. Noter onaylı acentelik fesihnamesi (1 asıl – 2 fotokopi)

NOT: http://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor. 

1. 13.1_Dilekçe

Değişiklik;

(a) Mahkeme karı ile olmuşsa, değişikliği gösterir kesinleşme şerhli mahkeme kararı ( mahkeme ya da noter onaylı örneği 1 asıl, 1 fotokopi),

(b) Evlilik nedeniyle olmuşsa; Evlilik cüzdanının noter onaylı örneği veya Nüfus Müdürlüğü’nden onaylı vukuatlı nüfus kayıt örneği (2 asıl)

(c) Boşanma nedeniyle olmuşsa; Boşanmanın kesinleştiği mahkeme kararı veya Nüfus Müdürlüğü’nden onaylı vukuatlı nüfus kayıt örneği (2 adet asıl)

LİMİTED ŞİRKET

Mevzuat

Türk Ticaret Kanunu

MADDE 367- (1) Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.

(2) Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.

Türk Ticaret Kanunu

MADDE 371- (7) (Ek: 10/9/2014 – 6552/131 md.) Yönetim kurulu, ……………………, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, 367 nci maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Bu fıkra uyarınca yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.

Türk Ticaret Kanunu

MADDE 629- (3) (Ek: 10/9/2014 – 6552/132 md.) Müdürler tarafından şirkete hizmet akdi ile bağlı olanların sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atanması hususunda 367 nci madde ile 371 inci maddenin yedinci fıkrası kıyasen limited şirketlere de uygulanır

Tescil ve ilan için yapılması gereken işlemler

1- Müdürler Kurulunun; TTK 367 ye göre yönetim yetkisinin devrine ilişkin iç yönerge düzenleyebilmesi için şirket sözleşmesinde buna ilişkin hüküm bulunması gerekir. Şirket sözleşmesinde bu konuda bir madde yoksa öncelikle 14.1_Sözleşme Değişikliği yapılarak tescil ettirilmelidir.(Tadil metni 2 Adet asıl. Genel kurul toplantı tutanağı noter tasdikli (2 adet asıl))

2- Müdürler Kurulunun; TTK 371/7 ye göre temsil yetkisinin devrine ilişkin iç yönerge düzenleyebilmesi için (temsile yetkili olmayan şirket ortakları ile şirkete hizmet akdi ile bağlı olanların, üçüncü kişilerle şirket veya şubesi adına sınırlı yetkiyle işlem tesis etme hususunda görevlendirilmesi) temsil yetkisinin devredilebileceğine dair şirket sözleşmesinde hüküm aranmasına gerek yoktur.

3- Yönetimin devredilebilmesi için şirket sözleşmesi iç yönerge düzenlemeye uygun ise veya şirket sözleşmesi tadil edilerek uygun hale getirildi ise Müdürler Kurulu Kararı ile yönetimin devrine ilişkin iç yönerge hazırlanabilir. TTK 367 ye göre hazırlanan iç yönergenin tescil ve ilanı zorunlu değildir.

4- TTK 371/7 ye göre sınırlı yetkiye sahip kişilerin sınırlı yetki çerçevesini belirleyen bir 14.2_İç Yönerge hazırlanması halinde şirket sözleşmesinde bu hususta hüküm aranmaksızın Noter Onaylı Müdürler Kurulu kararı (2 adet) ile kabul edilerek tescil ve ilan ettirilecektir.

5- Noter onaylı sınırlı yetkili atamasına dair 14.3_Müdürler Kurulu Kararı ( 1 asıl 1 fotokopi ). İç yönergeyle belirlenen sınırlı yetkilere atanacak kişilerin Ad-Soyad ve T.C Kimlik Numaraları, iç yönergenin tarih ve sayısına atıf yapılarak belirlenir.

6- Atanan Sınırlı yetkilinin görevi kabul etiğine dair Ticaret Sicili Müdürlüğüde düzenlenen ünvan altında imza beyannamesi,2 Adet nüfus cüzdan fot,4 adet resim,2 Adet muhtardan veya E Devletten verilen ikametgah belgesi

NOTLAR

a- Sözleşme tadili, iç yönerge ile eş zamanlı olarak tescil ve ilan edilebilir.

b- İç yönergede, belirlenen yetkilere atanan kişilerin isimleri yer almayacaktır.

c- Tescil ve ilan edilmiş iç yönergede herhangi bir değişiklik yapılması veya mevcut iç yönergeye ilavelerin yapılacak olması halinde, ayrı tarih ve sayı ile düzenlenmiş yeni bir iç yönergenin tescil ve ilan edilmesi gerekmektedir

GEREKLİ EVRAKLAR

1) 15.1_Dilekçe

2) Noter onaylı 15.2_Müdürler Kurulu Kararı  veya 15.3_Genel Kurul Toplantı Tutanağı  (1 asıl 1 fotokopi )

3) 15.4_Hazırda Bulunanlar Listesi (Genel Kurul Kararı alındı  ise -1 adet asıl-1 adet fot.)

4) Çağrılı genel kurullarda 15.5_Gündem Kararı (Genel Kurul Kararı alındı  ise -2 adet fotokopi)

5) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri (Genel Kurul Kararı alındı  ise )

6) Merkez unvan değişikliği, Birleşme veya nevi değişikliği sonucunda olmuş ise bu değişikliklerin ilan edildiği Sicil gazeteleri veya ilan metinleri

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

GEREKLİ EVRAKLAR

1) 16.1_Dilekçe

2) Noter onaylı 16.2_Müdürler Kurulu Kararı  veya 16.3_Genel Kurul Toplantı Tutanağı   ( 1 asıl 1 fotokopi )

3) 16.4_Hazırda Bulunanlar Listesi (Genel Kurul Kararı alındı  ise – 1 adet asıl-1 adet fot.)

4) Çağrılı genel kurullarda 16.5_Gündem Kararı (Genl Kurul Kararı alındı  ise – 2 adet fotokopi)

5) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri (Genel Kurul Kararı alındı  ise )

6) Seçilen müdürün Ticaret Sicili Müdürlüğünde düzenlenen unvan altında imza beyannamesi (1 adet asıl). (Beyannameyi size yakın yerdeki Ticaret Sicili Müdürlüğünde Mersis Talep numarasını ibraz ederek çıkartabilirsiniz.)

7) a)Seçilen Müdürün fotoğrafı (4 adet) b)T.C. kimlik numarasını gösterir nüfus cüzdanı fotokopisi (2 adet) c)Muhtardan veya E devletten ikametgah belgesi (2 adet asıl)

8) Oda İçin imza sirküsü fotokopisi (1 adet)

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

Notlar:

a) Seçilen müdür yabancı uyruklu ise ekinde onaylı pasaport sureti ve varsa yabancılara verilen kimlik numarasını gösteren resmi belge fotokopisi  ile Potansiyel vergi görüntüleme belgesi eklenmelidir.

b) Bir tüzel kişinin şube müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği

c) ŞUBE MÜDÜRLÜĞÜNE TÜZEL KİŞİ SEÇİLEMEZ

GEREKLİ EVRAKLAR

1) 17.1_Dilekçe

2) Noter onaylı 17.2_Müdürler Kurulu Kararı  veya 17.3_Genel Kurul Toplantı Tutanağı  ( 1 asıl 1 fotokopi )

3) 17.4_Hazırda Bulunanlar Listesi (Genel Kurul Kararı alındı  ise – 1 adet asıl-1 fot.)

4) Çağrılı genel kurullarda 17.5_Gündem Kararı (Genl Kurul Kararı alındı  ise  – 2 adet fotokopi)

5) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri (Genel Kurul Kararı alındı  ise )

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

GEREKLİ EVRAKLAR

1) 18.1_Dilekçe

2) noter onaylı 18.2_Müdürler Kurulu Kararı veya 18.3_Genel Kurulu Toplantı Tutanağı (1 asıl 1 fotokopi )

3) 18.4_Hazırda Bulunanlar Listesi (Genel Kurul Kararı alındı  ise -1 adet asıl)

4) Çağrılı genel kurullarda 18.5_Gündem Kararı (Genel Kurul Kararı alındı  ise -2 adet fotokopi)

5) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri (Genel Kurul Kararı alındı  ise )

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

1) 19.1_Dilekçe (Müdür tarafından imzalı-kaşeli)

2) Noter onaylı 19.2_Genel Kurul Toplantı Tutanağı  (1 asıl 1 fotokopi )

3) 19.3_Hazırda Bulunanlar Listesi (1 adet asıl-1 adet fot.)

4) Çağrılı genel kurullarda 19.4_Gündem Kararı (2 adet fotokopi)

5) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri

6) Bağımsız denetime tabi şirket statüsünde ise seçilen denetçinin; Türk Ticaret Kanunun 400 üncü maddesinde sayılan bağımlılık hallerinden birinin kendisinde bulunmadığına ilişkin 19.5_Denetçi Beyanı (TSY Madde 108/4) (1  adet asıl) ile bağımsız denetçilik belgesi fotokopisi

7) 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 1524 üncü maddesinin birinci fıkrası uyarınca internet sitesi açılmasına ve bu sitenin belirli bir bölümünün şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanması için özgülenmesine ve bilgi toplumu hizmetlerine ayrılmasına ilişkin usul ve esaslar düzenleyen SERMAYE ŞİRKETLERİNİN AÇACAKLARI İNTERNET SİTELERİNE DAİR YÖNETMELİK’in  5. Maddesinin 6. fıkrası uyarınca açılacak internet sitesinin yönetim organı tarafından alınacak kararla Ticaret Sicili Müdürlüğümüze tescil ettirilmesi gerekmektedir.       

Not: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

Not: Denetçinin adı ve soyadı veya unvanı, kimlik numarası, yerleşim yeri veya merkezi, varsa tescil edilmiş şubesi tescil edileceğinden Genel Kurul kararında veya beyanda bu bilgilerin yer alması gerekmektedir. (TSY Madde 108/5)

Not:Bağımsız denetime tabi şirketlerde denetim kuruluşu veya denetçi kural olarak şirket genel kurulunca seçilir. Denetçinin şirket genel kurulunca veya kuruluşta şirket sözleşmesi ile seçilmiş olması gerekir. Denetçinin, her faaliyet dönemi için, faaliyet döneminin dördüncü ayının sonuna kadar ve her halde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Aksi taktirde denetçi, yönetim kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanır. Seçimden sonra yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevinin hangi denetçiye verildiğini tescil ettirir. Ancak, kuruluşta denetçi şirket sözleşmesi ile seçilebilir. Şirket sözleşmesi ile denetçinin seçilmemesi halinde ise ilk hesap dönemi bitmeden genel kurul tarafından seçilerek tescil ettirilmesi zorunludur.

1) 19.1_Dilekçe (Müdür tarafından imzalı-kaşeli)

2) Noter onaylı 19.2_Genel Kurul Toplantı Tutanağı  ( 1 asıl 1 fotokopi )

3) 19.3_Hazırda Bulunanlar Listesi (1 adet asıl-1 adet fot.)

4) Çağrılı genel kurullarda 19.4_Gündem Kararı (2 adet fotokopi)

5) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri

6) Bağımsız denetime tabi şirket statüsünde ise seçilen denetçinin; Türk Ticaret Kanunun 400 üncü maddesinde sayılan bağımlılık hallerinden birinin kendisinde bulunmadığına ilişkin 19.5_Denetçinin Beyanı (TSY Madde 108/4) (1  adet asıl) ile bağımsız denetçilik belgesi fotokopisi

7) 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 1524 üncü maddesinin birinci fıkrası uyarınca internet sitesi açılmasına ve bu sitenin belirli bir bölümünün şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanması için özgülenmesine ve bilgi toplumu hizmetlerine ayrılmasına ilişkin usul ve esaslar düzenleyen SERMAYE ŞİRKETLERİNİN AÇACAKLARI İNTERNET SİTELERİNE DAİR YÖNETMELİK’in  5. Maddesinin 6. fıkrası uyarınca açılacak internet sitesinin yönetim organı tarafından alınacak kararla Ticaret Sicili Müdürlüğümüze tescil ettirilmesi gerekmektedir.       

Not: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

Not: Denetçinin adı ve soyadı veya unvanı, kimlik numarası, yerleşim yeri veya merkezi, varsa tescil edilmiş şubesi tescil edileceğinden Genel Kurul kararında veya beyanda bu bilgilerin yer alması gerekmektedir. (TSY Madde 108/5)

Not:Bağımsız denetime tabi şirketlerde denetim kuruluşu veya denetçi kural olarak şirket genel kurulunca seçilir. Denetçinin şirket genel kurulunca veya kuruluşta şirket sözleşmesi ile seçilmiş olması gerekir. Denetçinin, her faaliyet dönemi için, faaliyet döneminin dördüncü ayının sonuna kadar ve her halde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Aksi taktirde denetçi, yönetim kurulunun, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanır. Seçimden sonra yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevinin hangi denetçiye verildiğini tescil ettirir. Ancak, kuruluşta denetçi şirket sözleşmesi ile seçilebilir. Şirket sözleşmesi ile denetçinin seçilmemesi halinde ise ilk hesap dönemi bitmeden genel kurul tarafından seçilerek tescil ettirilmesi zorunludur.

Ticaret Sicili Yönetmeliği (Madde 104- Madde 86):

GEREKLİ EVRAKLAR

1) 21.1_Dilekçe (Müdür tarafından kaşeli imzalı)

2) Tasfiye genel kurul kararına dayanıyorsa noter onaylı 21.2_Genel Kurul Toplantı Tutanağı  (2 adet asıl)

Tasfiye Başka bir sebepten ileri geliyorsa bunu kanıtlayan belgenin onaylı örneği(1 asıl – 1 fotokopi)

3) 21.3_Hazırda Bulunanlar Listesi (1 adet asıl-1 fotofopi)

4) Çağrılı genel kurullarda 21.4_Gündem Kararı (2 adet fotokopi)

5) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri

6) Tasfiye memurunun “Tasfiye Memuru ” ünvan ile şirket unvanı altında Ticaret Sicili Müdürlüğünde düzenlenmiş  imza beyannamesi (1 adet asıl). (Beyannameyi size yakın yerdeki Ticaret Sicili Müdürlüğünde Mersis Talep numarasını ibraz ederek çıkartabilirsiniz.)

7)Tasfiye memurlarının 2 adet nüfus cüzdan fot., 4 adet resim,2 adet muhtar veya E devletten ikametgah belgesi

8) 21.5_Alacaklara Çağrı İlanı

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

1: Tasfiye Memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması şarttır (TTK-643; TTK-536)

2: Tasfiyeye sürecinde yapılan ilanlar ve çağrılara rağmen ulaşılamayan ortaklar ve alacaklılar olursa alacak ve haklarının ödenebilmesi için Tasfiye Memurunca hazırlanan 21.6_Alacaklılar Listesinin sicil müdürlüğüne ibrazı gerekir.

3-Şube kaydı olması halinde şubelerin kapanışı için gerekli işlemlerin yapılması gerekmektedir.

Ticaret Sicili Yönetmeliği (Madde 104):  Anonim şirketlerin sona ermelerine, tasfiyelerine, ek tasfiyelerine ve tasfiyeden dönmelerine ilişkin yönetmeliğin 86 ila 89 uncu madde hükümleri limited şirketlere de uygulanır.

GEREKLİ EVRAKLAR

1) 22.1_Dilekçe (Tasfiye memuru tarafından imzalı-kaşeli)

2) Noter onaylı 22.2_Genel Kurul Toplantı Tutanağı (2 adet asıl)

3) 22.3_Hazırda Bulunanlar Listesi (2 adet asıl)

4) Çağrılı genel kurullarda 22.4_Gündem Kararı (2 adet fotokopi)

5) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri

6) Şirket malvarlığının ortaklar arasında dağıtımına henüz başlanmadığına dair 22.5_Tasfiye Memurları Tarafından  Hazırlanan Rapor (TTK-643; TTK-548/3)

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

Ticaret Sicili Yönetmeliği (Madde 104- Madde 86/2):

GEREKLİ EVRAKLAR

1) 23.1_Dilekçe (Tasfiye memuru tarafından imzalanmalı)

2) Noter onaylı 23.2_Genel Kurul Toplantı Tutanağı (2 adet asıl)

3) 23.3_Hazırda Bulunanlar Listesi (1 adet asıl-1 adet fot.)

4) Çağrılı genel kurullarda 23.4_Gündem Kararı (2 adet fotokopi)

5) Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri

6) Genel kurul tarafından onaylanmış son ve kesin bilanço (Tasfiye Memuru bilançonun  altına  “Şirketin borcu, alacağı ve devam eden davası  yoktur” ibaresini yazarak imzalayacak, Tasfiye memurunca imzalanan ve genel kurula sonulan bilançoyu genel kurul adına toplantı başkanı imzalayacak) Bilanço için vergi dairesinden alınan damga vergisi makbuzu alınız.

NOT: https://mersis.gtb.gov.tr/ adresinden elektronik başvuru yapmanız gerekiyor.

NOT-1: Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde birer hafta ara ile yayımlanan ilanlardan, 3. ilanın üzerinden 09/08/2016 tarihinden önce tasfiyeye giren şirketler için 1 yılı, 09/08/2016 tarihinden sonra tasfiyeye giren şirketler için 6 ayı tamamladıktan sonra fesih kararı alınabilir.